Главная / Новости / Заверять или не заверять?

Заверять или не заверять?

Подписаться на новости

В жизни любого общества с ограниченной ответственностью возникают вопросы, требующие принятия решения общего собрания участников.

До 25 декабря прошлого года большинство владельцев компании думали, что если в уставе не закреплено иное удостоверение подписей участников, то либо решения заверяются у нотариуса, либо на самом собрании участники решают как они удостоверяют подписи участников. Главное — принять решение об способе единогласно. И нотариусы, и налоговые органы такие документы пропускали и не отказывали. Или отказывали, но в моей практике я такого не припомню, хотя через мои руки много регистрационных действий проходит и я тщательно изучаю документы клиентов.

В общем, 25 декабря Президиум Верховного суда в своем обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозобществах с целью обеспечения единообразия в судебных разбирательствах указал на то, что решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. И это касается не только тех обществ, где участников 2 и больше, но и тех компаний, которые состоят из одного участника.

Вообще положение о принятии решения о заверении подписей участников в пп 3.3 статьи 67.1 ГК звучит так:

«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

То есть до 25 декабря можно было на общем собрании участников сразу решить, как будут удостоверяться данные участников: нотариально или подписанием всеми участниками, или с использованием технических средств, или иным способом. И например, решить, что достаточно подписей всех участников общества.

Теперь, если вы хотите каждый раз не бегать к нотариусу с целью заверить подписи всех участников и не платить за эту услугу, надо сделать следующее:

1) принять решение о том, что все решения участников принимаются через подписание протокола всеми участниками,
2) заполнить заявление по форме Р13001,
3) утвердить новую редакцию устава или изменения к нему, где прямо будет указано на то, что решения участников подписываются всеми участниками и нотариального удостоверения их не требуется,
4) заверить и решение (протокол), и форму заявления Р13001 у нотариуса,
5) сдать документы в ИФНС пешком, через нотариуса или через ЭЦП,
6) получить лист записи из ЕГРЮЛ и второй экземпляр устава,
7) далее при оформлении протокола (решения) участников компании ссылаться на статью устава, которая устанавливает альтернативный способ подтверждения состава участников, присутствовавших на собрании.

Зачем так много букв?
Дело в том, что общее собрание участников собирается хотя бы один раз в год. На этом собрании помимо прочих вопросов утверждается годовой отчет и принимается решение о распределении прибыли и выплате дивидендов. Банки, ссылаясь на Обзор ВС от 25.12.2019 года, могут запросить у вас протокол о распределении прибыли с заверенными подписями у нотариуса.
Более того, некоторые компании практикуют выплату дивидендов ежеквартально или раз в полгода. Чтобы не бегать к нотариусу каждый квартал, уместно один раз закрепить в уставе положение о подписании протокола всеми участниками общества. Хотя, в целях обеспечения безопасности кто-то или все участники не захотят включать это положение в устав. Но если в обществе один участник, то это сделать хотя бы в целях экономии времени и денег точно уместно.

Возвращаясь к изначальной формулировке в ГК про подписи, подумала: как же повезло американцами, что у них есть инструкция по применению микроволновой печи, которая указывает на то, что в ней не стоит сушить кота.
А у нас пока есть ГК, есть судебная практика, есть обзор ВС и хорошо, что есть блогеры, которые об этом обо всем пишут.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26