Главная / Новости / Взыскание убытков с арбитражного управляющего

Взыскание убытков с арбитражного управляющего

Подписаться на новости

 (Определение Верховного Суда РФ по делу №308-ЭС19-18779(1,2) от 29.01.2020)

Можно сказать, что взыскание убытков с арбитражного управляющего это сложившаяся судебная практика. За неправомерные действия или бездействия, допущенные конкурсным управляющим в процедуре банкротства юридического лица или финансовым управляющим в процедуре реализации имущества физического лица, которые при этом повлекли убытки для конкурсного кредитора, может последовать ответственность арбитражного управляющего.

Рассмотрим вопрос взыскания убытков на примере последнего Определения Верховного Суда РФ по делу №308-ЭС19-18779(1,2) от 29.01.2020 по иску Попова В. А. к арбитражному управляющему Епишевой Н. Н.

Фабула дела

Истец просил суд взыскать убытки с финансового управляющего Епишевой Н. Н., которые возникли у него как конкурсного кредитора в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Крымова А. И. По мнению Попова В. А. арбитражный управляющий Епишева Н. Н. не оспорила сделки должника (Крымова), которыми он продал четырнадцать объектов недвижимости по более чем в четыре раза заниженной цене в предверии собственного банкротства.

Очевидно, что в случае подобного бездействия финансового управляющего конкурсная масса недополучила объекты недвижимости, которые можно было бы реализовать в процедуре банкротства и распределить вырученные денежные средства среди кредиторов.

Почему же Верховный Суд отказал во взыскании убытков с финансового управляющего. Дьявол как известно кроется в деталях. В данном случае ключевым вопросом для привлечения к ответственности финансового управляющего стал срок исковой давности по сделкам должника. Кроме того, в данном судебном акте хорошо отражены правовые основания для взыскания убытков с арбитражного управляющего.

Правовое обоснование

Стандарт добросовестности и разумности арбитражного управляющего установлен пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 No127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

В процедуре реализации имущества гражданина как и в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры — соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.

С одной стороны арбитражный управляющий должен предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок. С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации No 150 от 22.05.2012).

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако, не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Верховный суд в данном деле указал на то, что предельный период подозрительности, при котором сделка может быть признана недействительной по основаниям Закона о банкротстве, составляет три года, исчисляемых с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). В рассматриваемом судом деле все сделки Крымова были совершены в более ранний срок, следовательно их можно было оспаривать только по общегражданским основаниям (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Однако, для успешного оспаривания и квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 No 305-ЭС17-4886(1)).

По мнению истца, отчуждение Крымовым А.И. своего имущества по заниженной цене в пользу заинтересованных лиц (родственников) в преддверии наступления срока возврата займов с целью причинения вреда кредиторам являлось достаточным основанием для оспаривания сделок по общим нормам о недействительности сделок, совершенных со злоупотреблением правом. Однако, арбитражный управляющий вполне правильно исходил из того, что названные истцом обстоятельства не выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, а иных обстоятельств не усматривалось. Следовательно, судебных перспектив для оспаривания сделок Крымова А.И. в деле о его банкротстве по статьям 10 и 168 ГК РФ так же не было.

Таким образом, делает вывод Верховный суд, действия финансового управляющего Епишевой Н.Н., воздержавшейся от бесперспективного оспаривания сделок, разумны, рациональны, направлены на реализацию целей конкурсного производства, а значит правомерны.

Верховный суд также отметил, что Попов В.А. имел возможность своевременно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы ему избежать последствий пропуска срока подозрительности сделок. Взысканием с арбитражного управляющего убытков истец по существу пытается переложить негативные последствия своей нерасторопности по истребованию займов, предоставленных должнику.

Выводы

  1. Кредиторам не следует затягивать с инициированием банкротства должника. Очевидно, что если служба судебных приставов не смогла взыскать долг на протяжении более чем 6 месяцев, то следующий логичный шаг — обратиться с заявлением о банкротстве.
  2. Взыскание убытков с арбитражного управляющего по основанию неоспаривания им в процедуре банкротства предшествующих сделок должника по выводу активов возможно только в том случае, если не истек срок исковой давности. В данном случае действует общий срок исковой давности — 3 года с момента когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав бездействием арбитражного управляющего.

Полный текст Определения ВС РФ

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26