Главная / Новости / ВС пояснил, как отличить реальные договоры займа от фиктивных в банкротном деле

ВС пояснил, как отличить реальные договоры займа от фиктивных в банкротном деле

Подписаться на новости
Cуд напомнил, что для определения аффилированности сторон заемных отношений необходимо доказать, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения.
При кажущейся простоте фабулы рассматриваемого дела оно наполнено огромным количеством фактуры и анализом многоступенчатого владения и тесных экономических связей разветвленной группы лиц. Позиция ВС вызывает особый интерес тем, что он ориентирует правоприменителей на допустимость использования такого стандарта доказывания, как «баланс вероятностей» при разрешении споров.

8 октября 2020г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла Определение № 308-ЭС20-8307 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности кондитерской фабрики перед обществом по девяти договорам займа.

Нижестоящие суды не нашли признаков аффилированности в спорных договорах займа

В июне 2015 г. ООО «Инвест» и ООО «Кондитерская фабрика «Мишкино» заключили девять договоров займа. В дальнейшем фабрика была признана банкротом, а поскольку она не вернула заемные средства, ее контрагент обратился с заявлением о включении задолженности в размере 587 млн руб. в реестр требований кредиторов.

В ходе судебного разбирательства ПАО КБ «Центр-Инвест», будучи конкурсным кредитором должника, возражало против удовлетворения такого требования. В частности, банк утверждал о наличии аффилированности между обществом «Инвест» и кондитерской фабрикой.

Кредитная организация ссылалась на то, что спорные договоры займа имеют признаки сделок нестандартного характера, так как кредитор выдает последующие займы без исполнения предыдущих обязательств, при этом длительное время не обращается с требованием о возврате ежемесячных процентов и суммы основного займа, предоставляет отсрочку исполнения обязательств и изменяет статус выплаты процентов с ежемесячного на единовременный в конце срока. Такие действия кредитора, по мнению банка, необъяснимы с точки зрения цели юрлица в виде извлечения прибыли от своей деятельности. Подобные факты, полагал банк, могут свидетельствовать о подаче заявления о включении требований в реестр исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Тем не менее три инстанции удовлетворили требование «Инвест», исходя из надлежащего подтверждения им наличия задолженности. Суды отметили наличие в материалах дела надлежащим образом заверенных договоров займа, дополнительных соглашений к ним, актов сверки взаимных расчетов по каждому из договоров, платежных поручений, а также финансовой и бухгалтерской отчетности, подтверждающей отражение полученных заемных средств и проводку финансовых операций по каждому из договоров по бухгалтерским регистрам.

В связи с этим суды указали на реальность заключенных договоров займа и фактическое перечисление заемных средств на счет должника. При этом они отметили, что ссылки банка без представления конкретных доказательств на определенные хозяйственные связи между должником и рядом хозяйственных обществ не обосновывают, как указанные взаимоотношения влияют на возможность признания заявителя аффилированным по отношению к должнику. Суды также отклонили доводы о фиктивном характере взаимоотношений сторон договоров займов, так как их выдача производилась обществом «Инвест» за счет собственных средств, оно получало от кондитерской фабрики проценты за пользование финансированием, что свидетельствовало о реальной экономической деятельности общества и отсутствии у него намерения причинить вред иным кредиторам должника.

Суды также сочли, что общество «Инвест» не имело цели контролировать процедуру банкротства, поскольку общий размер включенных в реестр требований составляет около 3 млрд руб., в то время как требования заимодавца составляют не более 590 млн руб.

ВС согласился с выводами нижестоящих инстанций

Впоследствии ПАО КБ «Центр-Инвест» оспорило судебные акты в Верховный Суд. В своей кассационной жалобе банк указал, что стороны спорных договоров займа являются аффилированными лицами и находятся под контролем семьи Узденовых, члены которой использовали расчетные счета общества, должника и иных лиц, входящих в группу, в качестве транзитных. Банк также отмечал, что наличие подобного контроля над сторонами договоров займа подтверждается как многочисленными публикациями в СМИ, так и посредством анализа выписок из ЕГРЮЛ.

После изучения материалов дела № А53-5830/2019 Судебная коллегия по экономическим спорам заключила, что возражения банка против требований ООО «Инвест» по существу сводились к фиктивности спорных займов ввиду того, что денежные средства проходили через счет общества и должника транзитом, не опосредуя реальные хозяйственные отношения, а создавая лишь видимость этого в целях искусственного формирования задолженности (ст. 170 ГК РФ).

«Такая версия может выглядеть убедительной, только если предположить, что действия как кредитора (общества), так и заемщика (кондитерской фабрики) координировались из единого центра принятия управленческих решений, иными словами, если общество и должник были аффилированы по признаку вхождения в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами», – отметил Суд.

ВС добавил, что банк не оспаривал, что между должником и обществом отсутствовали формально-юридические признаки аффилированности. «В то же время доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической связанности, но и фактической, наличие которой имеет место тогда, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475)», – указано в определении.

Как пояснил Верховный Суд, для определения аффилированности сторон заемных отношений необходимо было доказать, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения. Ранее банк отмечал, что общество «Инвест» в качестве займа предоставляло денежные средства, полученные от нескольких хозяйственных обществ, кондитерской фабрике, которая, в свою очередь, перечисляла эти деньги этим же хозобществам. Тем самым, как полагал банк, заемные денежные средства возвращались тем лицам, которые их и предоставили заимодавцу, что свидетельствовало о закольцованном характере движения денег.

Тем не менее высшая судебная инстанция указала на необоснованность таких доводов банка, выборочно ссылавшегося на операции, которые могли подтвердить его правовую позицию, игнорируя остальные факты. «Так, как пояснял в отзыве временный управляющий, значительная часть заемных денежных средств (около 196 млн руб.) направлена на погашение долга по кредиту перед АО «Альфа-Банк», – указал Суд. – Иные средства направлялись на выплату кредита заявителю кассационной жалобы (банку), выплату заработной платы работникам фабрики, на исполнение обязательств по уплате обязательных платежей, на расчеты с контрагентами за поставленную продукцию и проч., то есть фактически заемные средства использовались на нужды кондитерской фабрики, для поддержания ее обычной хозяйственной деятельности».

Верховный Суд добавил, что со стороны как общества, так и должника имело место обычное предпринимательское взаимодействие, не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, а финансирование предоставлялось реально на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка, и использовалось на собственные нужды заемщика. Таким образом, ВС оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26