Главная / Новости / Восемь ключевых дел Верховного суда

Восемь ключевых дел Верховного суда

Подписаться на новости

Выбрали восемь важных для развития практики дел за 2020 год

Присужденные ответчику судебные расходы не могут превышать удовлетворенные требования истца

Определение ВС от 26.02.2020 по делу № А40-14914/2018

Фабула дела. Правообладатель требовал взыскать 5 млн руб. компенсации за нарушение прав на товарный знак. Суды признали наличие факта нарушения, но снизили размер компенсации до 100 тыс. руб. Ответчик обратился в суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 392 тыс. руб. Нижестоящие суды возместили расходы ответчика в полном объеме. ВС указал, что ситуация, в результате которой истец, чье право было нарушено, обязан выплатить в пользу ответчика сумму, превышающую в несколько раз компенсацию за допущенное нарушение, не соответствует требованиям справедливости, равенства и соблюдения баланса прав и интересов сторон.

Предметом рассмотрения Верховного суда в комментируемом деле стал вопрос распределения судебных издержек на оплату услуг представителя.

Указанное определение примечательно в связи со следующим.

  1. С одной стороны, размер взыскиваемых судебных издержек стороны напрямую не связан со стоимостью защищаемого или оспариваемого права. С другой стороны, согласно позиции ВС по рассматриваемому делу, при частичном удовлетворении исковых требований не должна возникать ситуация, когда требование проигравшей основной спор стороны о взыскании судебных издержек удовлетворяется в размере, в четыре раза превышающем удовлетворенные исковые требования, — нельзя нивелировать материально-правовой результат по делу процессуально-правовыми средствами.
  2. В целях соблюдения баланса прав и интересов всех участвующих в деле лиц ВС ориентирует суды на то, чтобы вопрос о судебных расходах всех лиц разрешался одновременно.

Суд не вправе отказать в иске, если вместо договорной неустойки истец потребовал законную

Определение ВС от 17.02.2020 по делу № А40-151235/2017

Фабула дела. Компания взыскивала долг по договору и неустойку в виде пеней. Три инстанции взыскали долг и часть неустойки. Суды отказались взыскивать часть пеней, поскольку истец назвал их законной неустойкой вместо договорной. По мнению судов, причин взыскивать законную неустойку нет, так как истец не уточнил основания иска. ВС не согласился. Истец указал в иске, что взыскивает законную неустойку. Но по тексту иска он ссылается на условия договора, которые определяют порядок исчисления пеней. Таким образом, материальный интерес компании очевиден. Правовое основание для взыскания неустойки суды обязаны определить самостоятельно. ВС отправил дело в этой части на пересмотр.

Комментируемое определение Верховного суда посвящено злободневной проблеме — определению истцом надлежащего способа защиты и переквалификации судом заявленных исковых требований. Юристы уже не первый год спорят о границах усмотрения суда в таких вопросах. Одни выступают за профессиональный процесс, в котором суды будут наказывать юристов за малейшую оплошность. Другие обоснованно считают, что процесс не нужно превращать в формальность, когда процедура станет важнее защищаемого права.

ВС в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 сформулировал три правила:

  • если истец избрал неверный способ защиты права, это не основание для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения;
  • на этапе подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения, чтобы определить, какие нормы права нужно применить при разрешении дела;
  • ссылка истца в исковом заявлении на нормы права, которые неприменимы в данном деле, сама по себе не является основанием для отказа в иске (п. 9).

В деле истец просил взыскать законную неустойку, хотя на самом деле должен был просить договорную. Конечно, истец ошибся, когда формулировал исковое требование. Но материальный интерес истца очевиден — взыскать неустойку в виде определенной суммы. В такой ситуации суд не вправе отказывать в иске, а обязан правильно квалифицировать заявленное требование и сослаться на нормы права, которые необходимо применить. ВС справедливо отменил судебные акты в обжалуемой части.

К сожалению, ВС оставил открытым вопрос о пределах переквалификации заявленных исковых требований. Например, должен ли суд удовлетворить иск, если истец ошибется и вместо основного долга потребует неустойку, при условии что материальный интерес истца для суда очевиден? Может ли суд переквалифицировать исковое требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК на требование о взыскании договорной неустойки, если расчет взыскиваемой суммы от этого не изменится? Практике еще предстоит ответить на эти вопросы.

Сделку, которую удостоверил нотариус, можно оспорить из-за наличия психического расстройства стороны

Определение ВС от 10.09.2020 по делу № А40-304649/2018

Фабула дела. Продавец оспорил нотариально удостоверенную сделку по продаже доли в уставном капитале компании. Причина: на момент заключения сделки продавец страдал психическим расстройством, о чем покупатель знал, поскольку являлся его внуком. Болезнь истца подтверждалась заключением психиатрической экспертизы.

Первая инстанция иск удовлетворила, поскольку продавец находился в состоянии, которое не позволяло ему понимать значение своих действий и руководить ими. Апелляция привлекла в качестве третьего лица нотариуса, который удостоверил сделку. Нотариус пояснил, что при удостоверении сделки у него не возникло сомнений в отношении психического состояния продавца. Апелляция и суд округа в иске отказали: дееспособность продавца проверил нотариус, чьи действия истец не оспорил.

Верховный суд не согласился. Нотариус проверяет дееспособность, а не психическое состояние гражданина. Тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока воли при совершении сделки. Апелляция и кассация не дали оценки заключению эксперта. Коллегия судей отправила дело на пересмотр.

Правило о том, что стороны освобождаются от доказывания обстоятельств, которые подтвердил нотариус при совершении нотариального действия, появилось в АПК в 2015 году (ч. 5 ст. 69). Но юристы так и не смогли прийти к консенсусу относительно пределов действия указанной нормы.

Юристы, которые читают закон буквально, посчитали, что не нужно доказывать любые обстоятельства, которые зафиксировал нотариус при удостоверении сделки. Например, если в соглашении стороны прописали, что покупатель передал деньги продавцу до подписания договора, но сам нотариус этого не видел, то этот факт все равно не получится оспорить.

Другой пример: если нотариус проверил дееспособность сторон, то не удастся в дальнейшем оспорить сделку по причине психического расстройства одной из сторон в момент подписания спорного договора.

Юристы, которые предпочитают системное и логичное толкование закона, с такой позицией не соглашались. Основной аргумент состоял в том, что нотариус вправе удостоверять лишь те факты, события и состояния, которые прямо перечислены в Основах законодательства о нотариате. Обстоятельства, для выявления которых нужны специальные знания и компетенции, даже будучи зафиксированными в нотариальном акте, не приобретают особую доказательственную силу.

Верховный суд ожидаемо поддержал вторую точку зрения. Очевидно, что нотариус не проводит экспертизу и не проверяет наличие у сторон психического расстройства. Лицо, которое совершило сделку в период психического расстройства, вправе ее оспаривать. Предварительно обжаловать действия нотариуса в порядке гл. 37 ГПК не нужно.

Срок предъявления исполнительного листа исчисляется по старой редакции, если взыскатель не мог предвидеть изменения в законе

Определение ВС от 08.10.2020 по делу № А49-13520/2018

Фабула дела. Общество в 2012 году получило исполнительный лист в связи с невыполнением должником условий мирового соглашения. В 2015 году общество предъявило исполнительный лист ко взысканию, но на следующий день отозвало его после погашения должником части долга. В 2018 году общество повторно предъявило исполнительный лист в службу судебных приставов. Должник возражал против возбуждения исполнительного производства, ссылаясь на пропуск срока.

Суд первой инстанции счел, что срок для предъявления листа к исполнению прерывался в 2015 году и потому не пропущен. Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам.

Верховный суд указал, что с учетом действовавших на тот момент норм после предъявления листа приставам в 2015 году трехлетний срок для предъявления исполнительного листа к исполнению начал течь заново. Последующие изменения в законодательстве об исполнительном производстве, не допускающие неоднократное прерывание такого срока, взыскатель не мог предвидеть. Соответственно, ухудшать его положение применением новой редакции закона нельзя.

В рассматриваемом деле Верховный суд отметил два ключевых момента.

  1. Высшая инстанция указала на то, что трехгодичный срок на принудительное исполнение условий мирового соглашения необходимо исчислять с даты выдачи арбитражным судом исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, а не с момента вынесения определения суда об утверждении мирового соглашения и вне зависимости от сроков платежа по такому мировому соглашению.
  2. Также в определении изложена позиция ВС касательно обратной силы новых положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Так, Верховный суд отмечает, что правовая позиция Конституционного суда, изложенная в постановлении от 10.03.2016 № 7-П, а также дополненная на основании этого постановления ч. 3.1 ст. 22 Закона об исполнительном производстве направлены на исключение возможности неоднократно прерывать срок предъявления исполнительного документа к исполнению путем возвращения его взыскателю на основании заявления последнего, что позволяло всякий раз исчислять течение этого срока заново и продлевать его тем самым на неопределенно длительное время.

Эти положения не имеют обратной силы, то есть не применяются к заявлениям взыскателей об отзыве исполнительного документа, поданным до введения этих положений, — в таких случаях срок для предъявления исполнительного документа к исполнению течет заново. Однако в случае подачи соответствующего заявления после 09.06.2017 из срока вычитается период нахождения исполнительного документа на исполнении в службе судебных приставов.

ВС разъяснил, когда нельзя взыскать компенсацию за односторонний отказ от преддоговорного соглашения

Определение ВС от 04.06.2020 по делу № А56-14273/2018

Фабула дела. Стороны заключили преддоговорное соглашение о купле-продаже доли. По условиям соглашения покупатель должен был внести обеспечение в размере 170 млн руб. В случае немотивированного расторжения соглашения по инициативе покупателя последний не вправе требовать возврата обеспечения. Покупатель уведомил владельца о расторжении соглашения. Полагая, что в связи с этим покупатель обязан уплатить 170 млн руб., владелец обратился в суд с требованием взыскать эту сумму и проценты на нее. Суд первой инстанции удовлетворил иск. Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам. Они указали, что соглашение предусматривает возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения, а не обязанность покупателя выплатить владельцу спорную сумму. Также суды отметили, что уведомление покупателя об отказе от соглашения содержало мотивы такого решения. ВС согласился с этой позицией. Суд подчеркнул, что истец свои требования о взыскании с ответчика суммы задатка и применении к нему какой-либо меры ответственности не доказал.

Определение ВС посвящено разбору параллельных переговоров с точки зрения добросовестности. С одной стороны, оно подтвердило, что параллельное ведение переговоров — это нормально. Позиция не удивительная, поскольку это стандартная практика. Вступая в переговоры, нужно знать, что компания будет делать, если переговоры с определенным контрагентом не увенчаются успехом. Самый лучший из вариантов, который можно принять при срыве сделки, называется BATNA (Best Alternative to a Negotiated Agreement). Часто в качестве BATNA принимается как раз альтернативное предложение от второго потенциального контрагента. Не думаю, что за такую логику можно упрекнуть.

Другое дело, если одни переговоры используются исключительно для того, чтобы получить лучшую цену в других. Здесь уже в добросовестности компании можно усомниться. Но истцу будет очень тяжело доказать, что его использовали только как средство давления в других переговорах. Для этого ему необходимо доказать, что у ответчика изначально не было желания заключать с ним сделку или ответчик утратил такое желание в процессе, но все равно продолжал переговоры. Истцу будет очень сложно собрать такие доказательства.

Показательно, что комментируемое определение, которое изначально вызвало большой интерес, не пользуется большим спросом. Суды не очень часто ссылаются на него.

Тем не менее я считаю такой подход оптимальным. Если истцам облегчить бремя доказывания и указать, что неожиданный выход из переговоров на финальной стадии уже сам по себе будет расцениваться как злоупотребление, это повлечет множество исков. И ответчикам каждый раз придется объяснять, почему они вышли из переговоров. Поэтому с точки зрения права и баланса интересов сторон вариант, выбранный ВС, представляется оправданным.

Устав общества и решения собрания являются сделками, которые можно оспорить по гражданско-правовым основаниям

Определение ВС от 11.06.2020 по делу № А65-3053/2019

Фабула дела. Собрание участников закрепило новую редакцию устава, согласно которой участники пользуются преимущественным правом покупки доли других участников по номинальной стоимости. Один из участников решил продать часть своей доли третьему лицу по цене 20 млн руб. Другие участники заявили о готовности приобрести долю за 1251 руб. Тогда участник потребовал у общества выкупить его долю по действительной стоимости, но получил отказ. Участник обратился в суд с требованиями признать недействительным пункт устава, утвержденный решением собрания, и взыскать действительную стоимость доли.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований: спорное решение собрания не оспорено, оферта участника противоречила уставу, другие участники отказались приобрести долю, а значит, право требовать у общества ее выкупа не возникло.

ВС разъяснил, что устав общества, как и решения собрания, являются сделками, которые можно оспорить по гражданско-правовым основаниям. В частности, если они противоречат существу законодательного регулирования. Ситуация, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций, недопустима. В данном деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли участник, по существу, вынужденно остается в обществе. При выкупе доли по такой цене он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале. Подобное положение устава ничтожно.

Рассматриваемое определение ВС закрепило весьма важные разъяснения в сфере корпоративного права.

  1. Указание на правовую природу и основания оспаривания положений устава и решений собраний участников: «Устав является сделкой, и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными».
    При этом решение собрания, утвердившее устав (изменения в уставе), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
  2. Разъяснения о возможности ограничения прав участников общества, которые неизменно вызывают многочисленные споры на практике. Здесь ВС отметил, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Таким образом, положение устава о закреплении заранее установленной цены покупки доли, существенно отличающейся от ее рыночной стоимости, без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом ничтожно как противоречащее существу законодательного регулирования. В этом случае участник вправе требовать от общества выкупа его доли по действительной стоимости.

Сделка участника может быть компенсационным финансированием, даже если он вышел из общества до банкротства

Определение ВС от 19.10.2020 по делу № А66-9583/2016

Фабула дела. Компания пыталась включиться в реестр должника с требованиями из договоров займа и поставки. Нижестоящие суды удовлетворили требования, отклонив доводы об аффилированности сторон. На момент совершения сделок компания действительно являлась единственным участником должника, но она продала свою долю задолго до банкротства. ВС указал, что суды должны были проверить, являются ли сделки компенсационным финансированием. Компания вплоть до банкротства не обращалась за взысканием долга — такое поведение отличается от того, которого можно ожидать от независимого кредитора. При этом другие кредиторы утверждали, что продажа доли была проведена лишь для видимости: директором продавца и покупателя выступало одно и то же лицо, которое являлось также сыном директора должника. ВС указал, что даже если контроль компании над должником был на самом деле утрачен, то судам необходимо установить момент наступления финансового кризиса у должника — до или после утраты контроля. Поскольку суды не установили эти обстоятельства, ВС направил дело на пересмотр.

Хотя для разрешения данного спора было бы достаточно разъяснений, закрепленных в Обзоре ВС от 29.01.2020, рассмотрение дела вызвало множество трудностей у нижестоящих судов и продемонстрировало непонимание генеральной идеи компенсационного финансирования. Ее суть состоит в том, чтобы исправить ситуацию неравенства экономического положения независимых и аффилированных кредиторов.

По замыслу ВС, получая преимущества в виде прибыли от бизнеса, контролирующие лица расплачиваются за это повышенным риском в рамках банкротства. Принимая решение о финансировании предприятия в состоянии имущественного кризиса, контролирующее лицо делает осознанный выбор умолчать о неплатежеспособности и попытаться выйти из ситуации своими силами. В случае успеха контролирующее лицо получит выгоду, а в случае неудачи всего лишь окажется в одной лодке с кредиторами. Поэтому требование о возврате такого финансирования подлежит понижению в очередности перед независимыми кредиторами.

Исходя из этого, одним из основных в данном деле является вопрос о том, находился ли должник в имущественном кризисе к моменту, когда аффилированный кредитор решил не взыскивать задолженность по договорам. Дальнейшее развитие данного дела будет представлять особый интерес в качестве примера того, как суды будут устанавливать момент наступления кризиса.

Также здесь будет рассматриваться вопрос о том, утрачен ли контроль над деятельностью должника в результате сделки по продаже долей. Хотя спорная задолженность возникла задолго до момента предполагаемой утраты контроля, если признаки несостоятельности возникли уже после смены участника, то вопрос о том, действительно ли был утрачен контроль, будет иметь решающее значение для рассмотрения спора.

Неосмотрительность независимых кредиторов помешает субординации требований аффилированных лиц

Определение ВС от 24.08.2020 по делу № А40-11024/2019

Фабула дела. Банк и общество заключили кредитные договоры. Банк уступил права по договорам должнику по договору цессии. Также стороны заключили договор ипотеки и договор залога. После открытия конкурсного производства в отношении должника банк обратился в суд, чтобы включить свои требования в реестр. При этом банк тоже впал в банкротство. Суды указали, что заключение договора цессии является недобросовестным поведением должника и банка. ВС счел, что после того, как информацию о залоге разместили в ЕГРН, контрагенты должника могли узнать об обременении имущества в пользу банка. Несмотря на это, они вступили в договорные отношения с должником. При этом они не вправе переложить последствия своих управленческих решений на банк, который не действовал в отношении кредиторов противоправно. Из-за решения о лишении договоров цессии и ипотеки юридической силы правовая защищенность добросовестных кредиторов банка стала ниже, чем защищенность неосмотрительных кредиторов должника, что недопустимо.

Суть этого определения — в простой истине: отказывая в удовлетворении требований одной стороны, мы вознаграждаем другую. Порой несправедливо. По крайней мере, так посчитал ВС.

Отказавшись включить в реестр требования, обеспеченные залогом, суды сослались на аффилированность банка и должника. Они отдали приоритет защите прав кредиторов должника, а не интересов банка. При этом права кредиторов банка также нарушались невключением залоговых требований банка в реестр должника. Это несправедливо, на что и указал ВС со ссылкой на публичность данных о залоге недвижимости и на отсутствие у кредиторов разумных ожиданий по поводу удовлетворения своих требований за счет этого имущества.

Неясно, имеет это разъяснение общий характер или относится только к данной ситуации. Можно ли блокировать право кредиторов на оспаривание залога лишь ссылкой на то, что они должны были о нем знать и не вправе были рассчитывать на это имущество при банкротстве должника?

Если на этот вопрос ответить утвердительно, не столкнемся ли мы с разного рода злоупотреблениями? В частности, с заблаговременным обременением имущества залогом в целях страхования рисков банкротства без шансов на оспаривание такого залога даже со ссылкой на аффилированность кредитора с должником? Очевидно, в таком случае подлежит оценке наличие в действиях сторон противоправности. В данном деле таковая за банком не была установлена, обратное исключало бы отмену принятых судебных актов. В то же время наличие противоправности в действиях обеих сторон, вероятно, сводилось бы к выбору между гнилым яблоком и червивым. Надеемся, такой кейс еще станет предметом рассмотрения в Верховном суде. И наконец, последний вопрос: а что, если бы кредитором был не банк и не банкрот? Был бы вопрос решен аналогичным образом?

P.S. Судебная защита прав и законных интересов граждан – стратегическая и приоритетная задача ЮЦ «Взгляд».

Накопленный опыт сопровождения разбирательств в судах различных инстанций, включая международный опыт, позволяет нам обеспечивать интересы Клиентов на самом высоком профессиональном уровне.

Направления судебной практики:

  • проведение процедур медиации на любых стадиях;
  • досудебное урегулирование спорных ситуаций;
  • представительство в судах судебной системы России;
  • представительство на стадии исполнения судебных актов.

Юристы ЮЦ «Взгляд» подключаются к сопровождению судебных разбирательств на любой их стадии практически по всем категориям споров.

Обращайтесь за консультациями по тел: +7 (495) 258 0038

Услуги нашего Центра для физических и юридических лиц.

Юридическая консультация по Наследственным делам

 

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26