Главная / Практика / Вкратце о регистрации ООО

Вкратце о регистрации ООО

Общие положения
Учредители (Участники) Общества
Наименование Общества
Юридический адрес или место нахождения Общества
Формирование Уставного капитала
Подготовка учредительных документов
Учредительное собрание
Регистрация ООО
Изготовление печати
Открытие расчетного счета
Законодательные и нормативные акты
Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью производится Федеральной налоговой службой России на основании и в соответствии с ФЗ"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ (далее — Закон), вступившим в силу с 01 июля 2002г.
Общие положения
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, поэтому оно и называется "с ограниченной ответственностью".
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются соответствующими федеральными законами.
Учредители (Участники) Общества с ограниченной ответственностью
Учредителями (Участниками) Общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. Регистрация ООО с иностранными учредителями.
Не могут выступать Учредителями (Участниками) Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.
Число Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Наименование Общества
Общество с ограниченной ответственностью выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации ООО.
Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Фирменное наименование ООО на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.
В фирменное наименование ООО не могут включаться:
1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Если фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью не соответствует указанным требованиям, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому ООО иск о понуждении к изменению фирменного наименования.
Не допускается использование обществом с ограниченной ответственностью фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого ООО или сходного с ним до степени смешения, если указанные ООО осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго ООО было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого ООО.
Общество с ограниченной ответственностью, нарушившее указанное правило, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки.
Юридический адрес или место нахождения Общества
В соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация ООО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (Генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения ООО. На государственную регистрацию ООО не требуется предоставлять какие-либо документы, подтверждающие договоренности учредителей ООО и арендодателя помещения, указанного в качестве адреса места нахождения ООО. Но после государственной регистрации и изготовлении печати заключить договор аренды (или субаренды) по этому адресу просто необходимо, хотя бы потому, что при открытии расчетного счета банки запрашивают документы, подтверждающие фактическое нахождение организации.
Несмотря на все требования законодательства практика регистрации по фиктивным (юридическим) адресам осталась. Что такое «юридический» адрес? Это пакет документов, который включает в себя договор аренды или субаренды (в худшем случае это договор совместной деятельности или договор оказания офисных услуг) и правоустанавливающие документы арендодателя (копия свидетельства о праве собственности или договора аренды).
Можно выделить несколько минусов покупки юридического адреса:
• Адреса, которые продаются на рынке регистрационных услуг, или уже являются массовыми, или скоро будут таковыми. Массовый адрес является одним из признаков фирмы-однодневки. Регистрируя фирму по такому адресу, Вы сразу попадает в разряд фирмы-однодневки.
• Отсутствие или плохое почтовое обслуживание по этому адресу. В случае возврата с такого адреса письма из налоговой инспекции, возникают проблемы: от блокирования расчетного счета до штрафа в размере 5000 рублей.
• Так как договор по юридическому адресу заключается на определенный срок (от шести до одиннадцати месяцев), не всегда удается продлить юридический адрес на новый срок, из чего следует необходимость перерегистрации и покупки другого адреса.
Если у Вас нет возможности регистрироваться по своему фактическому адресу, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей (если учредители-москвичи).
Формирование Уставного капитала
Учредители Общества с ограниченной ответственностью обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников (учредителей) Общества определяются в рублях.
Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Состав вкладов должен быть определен в учредительных документах.
На момент государственной регистрации Общества необходимо внести не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% в течение года с момента регистрации Общества.
Если Уставный капитал вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный счет в банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого в банк предоставляются проекты учредительных документов Общества, решение (протокол учредительного собрания) о создании. В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор. Банк выдает справку о внесении уставного капитала.
Если в Уставный капитал вносится имущество, то необходимо произвести оценку этого имущества. Если имущественный вклад составляет 200 МРОТ (20 000 рублей) и менее, то оценку имущества могут осуществлять сами учредители (участники). Если имущественный вклад составляет более 200 МРОТ, то в этом случае оценку должен осуществлять независимый оценщик, имеющий соответствующую лицензию.
Подготовка учредительных документов
Учредительными документами Общества с ограниченной ответственностью являются Устав и Учредительный договор. Если Общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является Устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен Учредительный договор.
Требования к содержанию Учредительных документов Общества определяются Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" , а именно статьей 12. В Учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также:
состав учредителей общества;
размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества;
размер и состав вкладов;
порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли;
состав органов общества;
порядок выхода участников общества из общества.
Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
В Итернете, Консультанте и других базах можно найти много шаблонов учредительных документов, но использовать их нужно осторожно, ведь за соответствие учредительных документов действующему законодательству несет ответственность заявитель (ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") и директор Общества (КоАП). Поэтому подготовку учредительных документов Общества лучше предоставить юристу. Кроме того, только квалифицированный специалист может подготовить индивидуальный Устав, который возможно поможет (а может быть и спасет) в дальнейшем в сложных ситуациях.
Учредительное собрание
Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:
создание Общества с ограниченной ответственностью и определение его место нахождения;
определение размера Уставного капитала, форму и размер оплаты вкладов в Уставный капитал;
оценка неденежных вкладов, вносимых в Уставных капитал (если УК формируется имуществом);
заключение Учредительного договора и утверждение Устава Общества;
избрание (назначение) исполнительных органов общества.
Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.
Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами в регистрирующий орган. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.
Регистрация ООО
Государственная регистрация ООО осуществляется Инспекциями Федеральной налоговой службы в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В Москве государственная регистрация ООО осуществляется Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г.Москве.
За регистрацию ООО взимается государственная пошлина в размере 2000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции ФНС России №46 по г.Москве. Реквизиты для уплаты госпошлины
Оплата может производится наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя — юридического лица.
Документы, предоставляемые на регистрацию ООО:
Заявление о государственной регистрации ;
Устав — 1 оригинал и 1 копия;
Учредительный договор — 1 оригинал и 1 копия;
Протокол (решение) о создании организации — 1 экз.;
Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) — оригинал;
Запрос на получение копий учредительных документов — 1 экз.;
Документ об оплате пошлины за выдачу копий учредительных документов (квитанция или платежное поручение) — оригинал.
Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту требуется приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения. Подробнее об упрощенной системе налогообложения для организаций.
Заявление на регистрацию составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:
Учредитель — физическое лицо;
Руководитель учредителя — юридического лица;
Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность выражается в штрафе размером 5 000 рублей.
Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения регистрируемой организации (юридический адрес). Срок регистрации в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей " составляет 5 рабочих дней, на практике с недавнего времени — 7 рабочих дней. Срок получения документов указывается на расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.
В соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается только в случае:
представления на регистрацию неполного комплекта документов;
представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган
Но несмотря на это, МИФНС №46 может выдать отказ в регистрации по следующим основаниям:
1) в случае несоответствия фирменного наименования требованиям Гражданского Кодекса Российской Федерации;
2) отсутствие дат на учредительных документах (в этом случае налоговики считают, что данный документ не предоставлен);
3) отсутствие подписи заявителя на заявлении или на приложении к заявлению (также считается, что данный документ не предоставлен);
4) в случае указание недействительных паспортных данных учредителей и директора по результатам проверки паспортных данных.
Кроме того, налоговики проводят проверку предоставленных на регистрацию учредительных документов на соответствие действующему законодательству. При обнаружении грубой ошибки выдается отказ.
При регистрации ООО в назначенный день МИФНС №46 выдает следующие документы:
свидетельство о государственной регистрации,
копии учредительных документов Общества,
свидетельство о постановке на налоговый учет,
информационное письмо об учете в ЕГРПО,
выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
Изготовление печати
В г. Москве печать можно изготовить простую (без регистрации в реестре печатей) или реестровую (с регистрацией в реестре печатей). Реестровая печать обходиться дороже, поскольку при регистрации печати необходимо оплатить пошлину. Регистрация печати в реестре печатей носит добровольный характер.
Открытие расчетного счета в банке
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации. Общество не ограничено в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).
Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке (требуется уточнить в банке):
Нотариально заверенная карточка с образцами подписей и оттиска печати;
Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.);
Учредительные документы (Устав, учредительный договор) — нотариальные копии;
Свидетельство о регистрации — нотариальная копия;
Свидетельство о постановке на налоговый учет — копия нотариальная;
Информационное письмо об учете в ЕГРПО — копия нотариальная;
Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
Договор аренды и правоустанавливающие документы арендодателя (требуют большинство банков).
В течение 7 дней с момента открытия счета в банке необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию, заполнив соответствующий бланк. Налоговый Кодекс предусматривает штраф в размере 5000 руб. за нарушение этого срока.
После получения сообщения налогоплательщика и банка об открытии счета налоговая инспекция выдает (или отправляет по почте) информационное письмо в банк.
Вы можете получить бесплатную консультацию по любым вопросам регистрации ООО, обратившись в наше АГЕНТСТВО (ЗАО "Столичный Стандарт") по телефону 798-5065, 781-3423, написав на ящик info@st-standart.ru или подъехав в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.404, проезд ст.м. "Академическая".
Законодательные и нормативные акты:
Гражданский кодекс (часть первая)
Налоговый кодекс (часть первая)
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях"
Распоряжение Мэра г.Москвы от 17 апреля 1998г. № 392-РМ "Об использовании изображения герба города Москвы, наименований "Правительство Москвы", "Мэрия Москвы", "Москва" на бланках документов, печатях, штампах, удостоверениях и вывесках органов исполнительной власти города и организаций городского подчинения"
Постановление Правительства РФ "Об использовании в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация", № 1463 от 07.12.96г.
Закон г.Москвы "О московской городской символике", №3 от 20.01.99
Распоряжение Мэра г.Москвы "Об использовании московской городской символики в наименованиях и реквизитах юридических лиц", № 925-РМ от 26.11.97г.
Распоряжение Мэра "О создании в Московской регистрационной палате городского реестра печатей", от 25 августа 1998г.; № 843-РМ
ПРИКАЗ МРП от 20 января 1999 г. N 17 с Инструкцией для филиалов МРП о порядке утверждения эскизов печатей и штампов
Приказ МНС "Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц", от 27.11.98г. № ГБ-3-12/309 (в ред. Приказа МНС РФ от 24.12.1999 N АП-3-12/412)
Федеральный Закон "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации" № 167-ФЗ от 15.12.01г. с изменениями от 29.05.02г.
Порядок регистрации страхователей в исполнительных органах фонда социального страхования РФ (Постановление Фонда социального страхования РФ от 4 декабря 2000 г. N 119 с изменениями от 23 февраля 2001 г.)

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26