В итоге Бутырский райсуд Москвы разделил долю мужа в обществе поровну между супругами: каждому по 25% (дело № 02-4510/2018). После вступления в силу решения суда Парфенова обратилась в налоговую, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о ней как о еще одном участнике общества. Регистрирующий орган это сделал.

Нужно ли одобрение партнеров?

Тогда Плаксин обратился в суд, чтобы вернуть компании долю, которая досталась экс-супруге. В иске он просил перевести эти 25% на само общество. Бизнесмен ссылался на пункт 6.2 устава общества, который разрешает участнику продать или другим способом отчуждать свою долю только при согласии других участников общества.

Но три инстанции решили так: в документе сказано, что одобрение нужно только для сделки, а право на долю в обществе перешло к Парфеновой на основании судебного акта. В уставе нет ничего о том, как делить доли в случае развода, то есть для этого согласие не требовалось. Плаксину отказали в иске (№ А40-324092/2019).

«Не форма отчуждения, а правовой результат»

Тогда Плаксин пожаловался в Верховный суд. В кассационной жалобе он напомнил о позиции Конституционного суда 2014 года (определение № 1564-О). Согласно этой позиции, требование об обязательном согласии на переход доли третьим лицам в уставе устанавливается для всех способов отчуждения. С жалобой ознакомилась судья ВС Елена Золотова и направила ее вместе с делом на рассмотрение экономколлегии. Она же и председательствовала в процессе, который прошел 30 марта.

На заседание в ВС пришли Арсен Навасардян и Анастасия Антонова, которые представляли интересы Плаксина, адвокат Парфеновой Олег Фролов и представитель «Фирмы АДА» Владимир Бачурин, а еще юрист от налоговой и представитель финуправляющего.

Представитель истца Навасардян начал с того, что суды неправильно толковали ст. 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью («Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам»). Согласно норме, согласие других участников общества на совершение сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. В данном случае, по его словам, сделка – это «не форма отчуждения, а правовой результат». Иное толкование привело к тому, что участники общества контролировали бы только переход права по сделке. Нижестоящие инстанции, по мнению Навасардяна, рассмотрели пункт 6.2 устава в отрыве от других положений, а нужно было оценивать документ системно.

Есть ли запрет в уставе?

По словам представителя Парфеновой Фролова, у его доверительницы было два пути защитить свои права. Первый – заявиться в качестве кредитора по делу о банкротстве ее мужа, второй – разделить совместно нажитое имущество через суд. Парфенова изучила устав общества и решила, что он не запрещает переход доли третьему лицу по решению суда. Согласие участников требуется только при совершении сделки. «Как мы все знаем, решение суда, вступившее в законную силу, сделкой не является», – подчеркнул Фролов. Тогда председатель в процессе обратилась ко второй части этого же пункта устава.

– «Осуществить отчуждение иным образом своей доли». Подарить, обменять, а вот решение суда подпадает под это? – уточнила Золотова.

– Доля уже была в собственности Парфеновой, это совместно нажитое имущество. Она уже была собственницей, но непонятно, какой части. И суд лишь определил доли. То есть это никакая не сделка, не отчуждение, – уверял Фролов.

Фролов отметил, что устав допускает переход доли правопреемникам. По словам юриста, участники общества знали, что у Полонского есть и жена, и дети. А значит, понимали, что они могут войти в состав участников. В этом его поддержал и представитель «Фирмы АДА» Бачурин.

– Участники договорились, что для нас персональный состав важен в случае совершения сделок, но вот наследников мы пускаем без проблем. Получается, персональный состав не абсолютная ценность для общества, – сказал Бачурин. – Из какого такого системного толкования чего мы должны сделать вывод, что на получение доли в результате раздела имущества нужно получить согласие? Это попытка найти то, чего нет. Ни в законе, ни в уставе.

– Парфенова не сможет получить имущественный эквивалент своей доли, если ее долю переведут «Фирме АДА», – продолжил Фролов.

С ним согласился представитель финуправляющего. По его словам, в случае удовлетворения иска участники общества получат безвозмездно долю Парфеновой, а это уже будет неосновательным обогащением.

Золотова поинтересовалась, какой выход предлагает представитель управляющего. Он ответил, что нужно вернуть долю в конкурсную массу. После ее реализации Парфенова получит за свою часть деньги. После этого тройка удалилась в совещательную комнату, а спустя 15 минут Золотова огласила решение коллегии: акты трех инстанций отменить, дело вернуть в АСГМ.

Когда бывший супруг должен получать согласие: мнение экспертов

Большинство судов разграничивает имущественные права на долю в уставном капитале и корпоративные права, вытекающие из статуса участника общества. На уровне высших судебных инстанций есть позиция, что сам по себе переход доли после развода не влечет автоматически приобретение статуса участника общества (дело № А55-31820/2017). Такое разделение на имущественную и корпоративную составляющие объясняется тем, что вопросы приобретения и реализации статуса участника общества регулируются корпоративным законодательством.

Практика по спорам о разделе доли в бизнесе между экс-супругами неоднородна, и иногда это можно объяснить различиями в положениях уставов ООО. Например, по делу № А79-3015/2019 ВС отказал в передаче спора на рассмотрение коллегии именно потому, что устав общества не содержит положений о запрете на отчуждение доли третьему лицу либо о получении согласия на вступление таких лиц.

Следуя этой логике, при наличии такого запрета в уставе супруг, который после развода получил долю, должен будет получить одобрение от участников на свое вхождение в общество.