Главная / Новости / Верховный суд напомнил, что совершенной считается лишь прикрываемая сделка

Верховный суд напомнил, что совершенной считается лишь прикрываемая сделка

Подписаться на новости

Верховный суд напомнил, что совершенной считается лишь прикрываемая сделка

Рассматривался спор о признании сделки недействительной (определение №307-ЭС20-6073 (6) от 11 мая 2021 года).

Суть спора

Должник 12 ноября 2015 года заключил договор поставки с холдингом. Для покупки подлежащего передаче холдингу товара должник взял кредит.

Товар был приобретен должником у общества по договору от 30 декабря 2015 года. Общество приобрело товар у технологической компании.

Обществу в общей сложности должник перечислил 492 млн. рублей.

Стоимость товара согласно накладным составила:

  • по договору его приобретения у технологической компании – 479 млн. рублей;
  • по договору перепродажи обществом товара должнику – 526 млн. рублей;
  • по договору отчуждения должником товара в пользу холдинга – 519 млн. рублей. Помимо прочего, должник понес расходы в 21 млн. рублей на обслуживание кредита и затраты на доставку от первого продавца до конечного покупателя в размере более 4 млн. рублей.

Впоследствии общество инициировало банкротство должника. Требования общества в размере 31 млн. рублей (из неисполнения должником обязательств по оплате товара согласно договору от 30 декабря 2015 года) включили в реестр.

Конкурсный управляющий попросил признать недействительным договор поставки от 30 декабря 2015 года.

Суд первой инстанции признал должника и общество аффилированными лицами, поскольку их мажоритарные участники долгое время вели совместный бизнес, контролируя ряд организаций. Здесь указали, что сделка для должника была убыточной, а общество являлось лишним звеном, нужным только для распределения прибыли в ущерб кредиторам должника. Спорный договор был признан недействительным, с общества в пользу должника взыскали 492 млн. рублей.

Однако в апелляции конкурсному управляющему отказали. Суд не нашел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, учел заключение специалиста о влиянии курсовой разницы. Также суд пояснил: товар был поставлен холдингу, должник получил от него оплату, но с обществом полностью не рассчитался. А низкая прибыльность сделки – не причина признавать ее недействительной.

Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции. Здесь дополнительно обратили внимание, что по итогам налоговой проверки (налоговые периоды – 2014-2015 годы) должнику доначислили 540 млн. рублей налогов и 162 млн. рублей пеней. Неуплата обязательных платежей фактически скрыла признаки неплатежеспособности должника, отметил суд округа.

Позиция Верховного суда

В Верховном суде не нашли оснований для переоценки общего вывода суда первой инстанции и суда округа о недействительности договора поставки от 30 декабря 2015 года.

Однако было отмечено: фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что мажоритарные участники сторон сделки собирались реализовать очередной бизнес-проект (цепочку договоров поставки) через контролируемые ими организации.

Таким образом, суду первой инстанции и суду округа нужно было признать договор поставки от 30 декабря 2015 года сделкой, прикрывающей отношения товарищей по договору о совместной деятельности. А следовательно – ничтожной сделкой.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса совершенной считается лишь прикрываемая сделка. В данном случае это договор о совместной деятельности, который следует квалифицировать по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.

Таким образом, в первой инстанции и в суде округа не учли наличие двух сделок – притворной и прикрываемой. Последствия недействительности были ошибочно применены к притворному договору, поэтому Верховный суд в данной части направил спор на новое рассмотрение.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26