Главная / Новости / Туризм при ликвидации компании запрещен

Туризм при ликвидации компании запрещен

Подписаться на новости

Регистрационный туризм при ликвидации запрещен. Рассмотрим пример.

Юрлицо с 26.02.2006 состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по городу Калининграду. Единственным участником юрлица с 08.02.2019 является ООО «№ 2».

Юридическим лицом 22.08.2019 в инспекцию представлен пакет документов в целях изменения места нахождения общества, а именно:

  • заявление по форме Р13001;
  • решение N 2 единственного участника в лице директора;
  • устав.

Инспекция, полагая, что директор общества с ограниченной ответственностью «№ 3» — управляющей организации юрлица, обращаясь за осуществлением регистрационных действий об изменении адреса местонахождения юрлица, не преследует установленные законом цели ведения хозяйственной деятельности, а намеревается в скором времени ликвидировать юрлицо — учитывая установленные ранее обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении директора при обращении в регистрационный орган для смены места нахождения иных юрлиц, подтвержденные решениями судов — отказал юридическому лицу в государственной регистрации.

Решением Управления ФНС по Омской области вердикт инспекции оставлен без изменения.

Не согласившись с решением инспекции, Общество оспорило его в судебном порядке.

Принимая решение, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4, 5, 8, 12, 14, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в пункте 2 постановления от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее — Постановление N 61), исходили из того, что необходимым условием проведения государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только формальное представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, если представленные для государственной регистрации сведения о местонахождении юридического лица указаны без намерения использовать его для осуществления связи с ним, а регистрирующий орган на момент совершения регистрационных действий располагает соответствующими доказательствами этого.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и оценив их в совокупности с установленными обстоятельствами, суды пришли к выводу о том, что оспариваемое решение инспекцией принято в соответствии с законодательством Российской Федерации, в связи с чем оставили заявленное требование без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, поддерживая вывод судов двух инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных судами.

Судами установлено, что на момент обращения юридического лица в регистрирующий орган его единственным участником является ООО «№ 2»; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «№ 2», являлся ФИО1, участниками — ФИО1, ФИО2, которые согласно протоколу опроса ФИО1 приходятся последнему матерью и деловым партнером соответственно; исполнительным органом юридического лица является управляющая организация ООО «№ 3», единственным участником и директором которого также является ФИО1.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что указанные юридические лица являются подконтрольными Сибиченко ФИО1.

Судами также установлено и заявителем не опровергнуто, что в период 2012-2019 годов в составе участников почти 60 обществ с ограниченной ответственностью выступали разные лица, которыми принимались решения о назначении руководителем ФИО1, который впоследствии как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридических лиц, выступал заявителем при государственной регистрации смены места нахождения юридических лиц на г. Омск (то есть при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы), а затем, спустя непродолжительное время (в ряде случаев через неделю), — заявителем при государственной регистрации ликвидации этих же юридических лиц.

При этом новый адрес местонахождения юридических лиц часто совпадал (или совпадает) с адресом места нахождения самого заявителя (г. Омск, ул. Красный Путь, д. 20, корп. 1, кв. 1), собственником данного помещения является ООО «№ 2» — единственный участник Юридического лица.

Данные обстоятельства позволили судам прийти к верному выводу о том, что в действительности решение о ликвидации юридических лиц уже было принято, но не реализовано с целью обойти запрет, предусмотренный пунктом 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, согласно которому с момента внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица (в том числе не допускается и изменение местонахождения юридического лица).

В этой связи регистрирующий орган, по мнению судов, обоснованно полагал, что обход запрета может осуществляться в данном случае только с противоправной целью. Обстоятельств, которые бы исключали противоправную цель в действиях заявителя в данных случаях (например, крайнюю необходимость), в ходе судебного разбирательства не выявлено.

Кроме того, судами установлено, что наряду с юридическим лицом управляющей организацией ООО «№ 3» в лице ФИО1 единовременно предпринимались попытки зарегистрировать по спорному адресу ООО «№ 4» и ООО «№ 5», зарегистрированных в г. Калининграде, единственным участником которых также является ООО «№ 2».

Учитывая разную направленность деятельности указанных организаций, суды обоснованно отклонили довод Общества о том, что инспекцией была ограничена правоспособность юридического лица при выборе адреса, по которому оно имеет намерение и возможность осуществлять связь (юридического адреса) при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что юридическое лицо находится под контролем ФИО1 ввиду аффилированности ФИО1 с участником и управляющей организацией, что не оспаривается заявителем, а, следовательно, сохраняется вероятность ликвидации, на которую указывает в своем решении инспекция, суды обоснованно признали отказ в государственной регистрации изменения места нахождения юридического лица законным.

Доводы юридического лица относительно необходимости регистрации в г. Омске по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили правовую оценку с учетом положений пункта 2 статьи 54 ГК РФ, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 8 Постановления N 61, судебных актов по делам NN А46-12074/2019, А46-11471/2019, принятых по сходным с рассматриваемым делом обстоятельствам, действий ФИО1, направленных на ликвидацию приобретаемых в других регионах юридических лиц, а также фактических обстоятельств, свидетельствующих о последующей ликвидации юридических лиц, перерегистрированных в г. Омск.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно того, что:

  • отказом в государственной регистрации изменения места нахождения юридического лица регистрирующий орган препятствует внесению в ЕГРЮЛ достоверной информации;
  • действия заявителя производились в строгом соответствии с действующим законодательством и в действиях ФИО1;
  • также отсутствуют противоправные цели, намерение причинить вред кредиторам, о целесообразности изменения места нахождения юридического лица;
  • установление аффилированности не должно влечь правовых последствий в виде отказа в государственной регистрации;
  • отказ в государственной регистрации нарушает права Общества в сфере экономической деятельности

— не опровергают выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя с учетом фактических обстоятельств, норм права, регулирующих порядок внесения записей в ЕГРЮЛ, а также положений статей 198, 201 АПК РФ.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального законодательства, которые могли привести к принятию неправильного решения (постановления) суда (части 3, 4 статьи 288 АПК РФ). Кассационная жалоба не удовлетворена.

Дело № А46-1367/2020

Ликвидация ООО: схемы и риски

чек-листы по ликвидации компании и банкротству предприятия

В предпринимательской деятельности рано или поздно поднимается вопрос ликвидации ООО. Для одних это вынужденная мера, для других – нормальная практика. Поэтому способ ликвидации ООО напрямую зависит от целей и финансового состояния компании.

Существует 3 способа ликвидации компаний:

Перед выбором схемы ликвидации ООО необходимо провести анализ компании на предмет налоговых и других рисков. Неверно принятое решение может повлечь за собой субсидиарную, уголовную и административную ответственность.

Мы предлагаем профессиональную поддержку бизнеса при ликвидации ООО в Москве и в регионах РФ! Мы готовы работать с компанией с любым размером задолженности. Данный вариант имеет больше плюсов, чем минусов.

Ведь наш Центр поможет сократить сроки ликвидации ООО. Сотрудники помогут с сбором необходимой документации, а также подачей запросов в соответствующее государственные органы. Наша деятельность полностью соответствует государственным нормам.

Обращайтесь за консультациями по тел: +7 (495) 258 0038

Чек-листы по ликвидации ООО:

  1. Закрыть компанию с долгами
  2. О ЛИКВИДАЦИИ ООО
  3. Ликвидация компании- способы и риски

Записывайтесь на бесплатную консультацию по тел: +7 (495) 258 0038

Услуга Цена
Альтернативная ликвидация От 35 000
Реорганизация путем слияния От 35 000
Ликвидация путем банкротства От 350 000
Добровольная ликвидация От 35 000
Регистрация ООО 14 000
Смена учредительных документов От 6000
Ликвидация с представлением ликвидатора От 50 000
Ликвидация с заменой учредителя От 65 000
Ликвидация без замены учредителя От 35 000
Исключение фирмы из ЕГРЮЛ От 35 000
Ликвидация с долгами От 35 000
Ликвидация без долгов От 35 000
Ликвидация с нулевым балансом От 35 000
Ликвидация через офшор От 35 000

P.S. Немного о Банкротстве физлиц: Полная стоимость процедуры банкротства составляет 120 000 рублей, но мы предоставляем возможность рассрочки: таким образом, вы можете заплатить 60 000 в начале и далее платить по 10 000 в месяц (подробнее о том, что входит в стоимость можно прочитать на нашем сайте)

В затруднительной ситуации или для того, чтобы официально избавиться от долгов, запишитесь на нашу бесплатную консультацию по банкротству и узнайте, как это сделать

С нами

— Вам не придётся ничего делать, помощник арбитражного управляющего сам соберёт документы, отнесёт их в суд и возьмёт на себя общение с коллекторами и банками;
— Вы сэкономите деньги и время, потому что мы осуществляем банкротство напрямую через арбитражного управляющего, без посредников, так что вам не придётся больше ни к кому обращаться + даём возможность рассрочки;
— Вы не будете волноваться о результате, потому что мы вернём деньги, если что-то пойдёт не так и предоставим отчёт за каждый проделанный шаг.

Записывайтесь на консультацию по банкротству по тел: +7 (495) 258 0038

БАНКРОТСТВО С ГАРАНТИЕЙ РЕЗУЛЬТАТА
При обращении к нашим юристам:
✅ Мы подготовим ЗАЯВЛЕНИЕ и ПЕРСОНАЛЬНЫЙ ПЛАН по банкротству
✅ Поделятся полезными СОВЕТАМИ процедуры банкротства
А так же БЕСПЛАТНО проведём :
  • КОНСУЛЬТАЦИЮ с разбором Вашего случая
  • Подготовим ДОКУМЕНТЫ для процедуры банкротства
А дальше выбор за вами! Продолжить самостоятельно или довериться нашим специалистам.

Почему сейчас самое лучшее время для банкротства физического лица?

Юридическая практика устоялась и целиком и полностью находится на стороне должников. Избавляются от долгов и закредитованные сельские жители из отдаленных регионов, и столичные предприниматели, не справившиеся с долговыми обязательствами. Суды одинаково благосклонно принимают решения в пользу студентов и пенсионеров, поручителей по кредитам юридических лиц и даже должников, получивших займы у других физических лиц. Не важно, имеете Вы одну большую задолженность или 10 микрозаймов.

Сейчас банкротство доступно каждому.

Естественно, что такое положение вещей рождает злоупотребления — сокрытие имущества, преднамеренные и фиктивные банкротства.

Чтобы ограничить разного рода мошеннические действия, в скором будущем закон о несостоятельности (банкротстве) изменится, и судебная практика ужесточится.

На фоне пандемии законопроект, позволяющий ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве, уже внесен в Госдуму. К счастью, он будет распространяться лишь на некоторые категории лиц (это больше для предпринимателей имеет значение).

Ситуация уникальная. Идеальный момент для банкротства уже наступил.

Чтобы узнать, подходит ли процедура банкротства физического лица именно Вам, обращайтесь за консультацией.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26