Главная / Новости / «Свежие» поправки в профильные законы об АО и ООО

«Свежие» поправки в профильные законы об АО и ООО

Подписаться на новости

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; 2006, № 2, ст. 172; № 31, ст. 3445; 2007, № 31, ст. 4016; 2008, № 18,
ст. 1941; 2009, № 19, ст. 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 48, ст. 6728; 2012, № 25, ст. 3267; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607) следующие изменения:
1) в статье 2:
а) в абзаце первом пункта 1 слова «коммерческая организация, уставный капитал которой» заменить словами «хозяйственное общество, уставный капитал которого», слово «обязательственные» заменить словом «корпоративные»;
б) пункты 3 – 6 признать утратившими силу;
2) пункт 3 статьи 3 признать утратившим силу;
3) статью 4 изложить в следующей редакции:
«Статья 4. Фирменное наименование
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
2. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму – акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке – также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» либо аббревиатуру «АО», а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке – полное или сокращенное наименование публичного общества и слова «публичное акционерное общество» либо аббревиатуру «ПАО».
3. Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
4. Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.»;
4) в статье 6:
а) в наименовании исключить слова «и зависимые»;
б) в пункте 1 исключить слова «и зависимые», слова «или зависимого обществ» заменить словом «общества»;
в) пункты 2-4 признать утратившими силу;
5) в статье 9:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, определения порядка совместной деятельности

учредителей по созданию общества, утверждения устава общества, избрания органов общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом, утверждения регистратора общества, а также сведения о порядке, размере, способах и сроках образования имущества общества.»;
б) в пункте 3 слова «ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых» заменить словами «неденежного вклада, вносимого»;
в) в пункте 5:
абзац первый после слов «Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании,» дополнить словами «составленный в виде единого документа,»;
дополнить абзацем третьим следующего содержания:
«Условия договора о создании общества могут содержаться
в решении об учреждении общества, протокол о принятии которого подписан всеми учредителями.»;
6) в статье 11:
а) абзац восьмой пункта 3 изложить в следующей редакции:
«структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений в части, не урегулированной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом;»;
б) дополнить пунктом 32 следующего содержания:
«32. Устав общества может содержать другие положения,
не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам, а также существу организационно-правовой формы акционерного общества.»;
7) в статье 21:
а) абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:
«Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя.»;
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
«3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Сведения
о руководителе (руководителях) ликвидационной комиссии, который
в период ликвидации вправе выступать от имени общества
без доверенности, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.»;
8) в статье 22:
а) в пункте 1 слова «помещает в органах печати» заменить словами
«опубликовывает в средствах массовой информации»;
б) пункт 2 признать утратившим силу;
в) первое предложение пункта 4 изложить в следующей редакции:
«По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были
ли такие требования приняты ликвидационной комиссией»;
г) пункт 5 изложить в следующей редакции:
«5. Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества,
на которое в соответствии с федеральными законами Российской Федерации допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведения торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества
для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства общества ликвидационная комиссия обязана обратиться
в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества.»;
д) пункт 6 изложить в следующей редакции:
«6. Выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации,
в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.»;
е) пункт 7 дополнить словами «, или судом.»;
9) в статье 29:
а) в абзаце втором пункта 1 слова «, в том числе путем приобретения части акций,» заменить словами «, в том числе путем приобретения обществом части акций,»;
б) в пункте 3:
в абзаце первом после слов «эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом» дополнить словами
«, а акционерам непубличного общества также иного имущества»;
абзацы пятый и девятый дополнить словами «и (или) сведения
об имуществе, передаваемом каждому акционеру непубличного общества.»;
10) статью 32 дополнить пунктами 61 — 62 следующего содержания:
«61. В случае реорганизации непубличного общества или приобретения обществом статуса публичного общества одновременно
с решением о реорганизации или о внесении изменений в устав, связанных с указанием в фирменном наименовании общества на то, что общество является публичным, должно быть принято решение о конвертации всех типов привилегированных акций непубличного общества, выпущенных
в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, в обыкновенные акции,
и (или) решение о приобретении и погашении всех указанных привилегированных акций.
62. В случае если настоящим Федеральным законом осуществление прав акционера поставлено в зависимость от количества принадлежащих ему голосующих акций, для целей определения количества принадлежащих акционеру голосующих акций предполагается,
что привилегированная акция, предоставляющая право голоса
по определенным в уставе общества вопросам, в том числе привилегированная акция, предоставляющая право голоса непропорционально номинальной стоимости такой акции, предоставляет акционеру один голос, если иной порядок определения количества голосующих акций, принадлежащих акционеру, не установлен уставом непубличного общества.»;
11) статью 321 изложить в следующей редакции:
«Статья 321. Акционерное соглашение (корпоративный договор)
1. Акционерным соглашением (корпоративным договором) является договор, в соответствии с которым акционеры обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (в частности, согласовывать свое голосование с другими лицами, голосовать по указанию других лиц), согласованно или в установленном в соглашении порядке осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, в том числе в ходе текущей деятельности общества, его реорганизации и (или) ликвидации, либо воздерживаться от указанных действий.
2. Акционерное соглашение может в дополнение к положениям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, предусматривать основания
и порядок отчуждения или приобретения акций сторонами соглашения,
в том числе:
1) обязанности или права сторон приобретать или отчуждать акции (в том числе на условиях опциона на заключение договора, опционного договора) по заранее определенной цене, включая согласованный порядок определения цены, в том числе при наступлении указанного в соглашении условия или срока;
2) условия отчуждения принадлежащих сторонам акционерного соглашения акций общества третьим лицам, включая право стороны, отчуждающей принадлежащие ей акции третьему лицу, потребовать
от других сторон акционерного соглашения продать все или часть принадлежащих им акций такому третьему лицу либо обязанность стороны отчуждать принадлежащие ей акции третьему лицу только
при условии приобретения таким третьим лицом акций, принадлежащих другим сторонам акционерного соглашения;
3) преимущественное право всех или отдельных сторон акционерного соглашения на приобретение всех или части акций непубличного общества, принадлежащих другой стороне (сторонам) акционерного соглашения, при отчуждении последним таких акций третьим лицам или другим сторонам акционерного соглашения. Условия реализации преимущественного права устанавливаются в соглашении акционеров. В случае нарушения преимущественного права, установленного в акционерном соглашении в непубличном акционерном обществе, пострадавшая сторона вправе в судебном порядке требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя, если будет доказано, что приобретатель в момент заключения договора знал или должен был знать о наличии таких преимущественных прав. Данный иск может быть предъявлен в течение трех месяцев с момента, когда истец узнал
или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права;
4) обязанность его стороны воздерживаться от отчуждения
или приобретения акций общества в течение определенного срока
или до наступления иных обстоятельств, определенных акционерным соглашением, в том числе получения в порядке, установленном акционерным соглашением, согласия других его сторон на отчуждение акций общества, либо при условии присоединения приобретателя акций
к акционерному соглашению в качестве его стороны, а также условия
об ограничении распоряжения такими акциями (пункт 3 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и иных способах исполнения указанной обязанности.
Не является акционерным соглашением договор купли-продажи
или иной договор об отчуждении акций, в том числе на условиях, указанных в настоящем пункте, если такие договоры не содержат условий, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
3. Акционерное соглашение может предусматривать права
и обязанности акционера в отношении как всех, так и части принадлежащих ему акций.
4. Акционерное соглашение должно быть заключено в письменной форме в виде единого документа, подписанного всеми его сторонами,
и при несоблюдении данного требования является ничтожным.
5. Отчуждение своих акций стороной акционерного соглашения
не влечет перехода к приобретателю акций прав и обязанностей стороны акционерного соглашения. В случае наследования или реорганизации юридического лица права и обязанности стороны соглашения акционеров переходят к правопреемнику стороны акционерного соглашения, если иное не предусмотрено акционерным соглашением.
Уступка прав по акционерному соглашению без согласия других сторон акционерного соглашения не допускается, если иное
не предусмотрено акционерным соглашением. Уступка прав, совершенная без такого согласия, является ничтожной.
6. Кредиторы общества и иные третьи лица (в том числе залогодержатели, займодавцы, доверительные управляющие, покупатели акций) могут заключать с акционерами общества договоры, по которым акционеры обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться)
от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц. К таким договорам соответственно применяются правила об акционерном соглашении.
7. Акционеры общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон акционерного соглашения уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон.
В случае неисполнения данной обязанности акционеры общества,
не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
8. В уведомлении о факте заключения акционерного соглашения должны содержаться сведения о:
наименовании общества;
именах или наименованиях сторон акционерного соглашения;
дате заключения или прекращения акционерного соглашения.
9. Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на общем собрании акционеров
по акциям публичного общества, обязано уведомить публичное общество о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения
это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям публичного общества.
В таком уведомлении должны содержаться сведения о:
полном фирменном наименовании общества;
своем имени или наименовании;
дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения;
сроке действия акционерного соглашения;
количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения;
количестве обыкновенных акций общества, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;
дате возникновения обязанности направить такое уведомление.
Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней
с момента возникновения соответствующей обязанности.
10. Публичное общество, а также общество, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, раскрывает полученную им информацию, указанную в пункте 10 настоящей статьи, в порядке, предусмотренном статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для сообщений о существенных фактах.
11. Суд по требованию стороны акционерного соглашения, содержащего условия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, может признать его расторгнутым в отношении такой стороны (в случае, когда
в акционерном соглашении две стороны – соглашение расторгнутым
в отношении всех его сторон), если обратившееся с данным требованием лицо докажет наличие уважительной причины. При этом лицо, обратившееся с таким требованием, обязано возместить другим сторонам акционерного соглашения реальный ущерб, возникший в результате удовлетворения такого требования.
12. К акционерному соглашению, а также к иным сделкам, совершаемым во исполнение такого соглашения или в обеспечение обязательств по нему (в том числе к выдаче доверенности), применяются положения гражданского законодательства Российской Федерации
о договорах (сделках), связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в том числе в случаях, когда стороной таких сделок является физическое лицо или неккомерческая организация.»;
12) дополнить статьей 322 следующего содержания:
«Статья 322. Особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества
1. Правовое регулирование акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.
2. Непубличное общество может быть стороной акционерного соглашения, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества.
3. Акционерное соглашение, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может определять порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, порядок принятия, а также содержание решений, подлежащих принятию общим собранием акционеров, советом директоров (наблюдательным советом)
и исполнительными органами общества. Предусмотренные настоящим пунктом положения акционерного соглашения действуют до тех пор, пока сторонами акционерного соглашения остаются все акционеры общества.
4. Акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества и само непубличное общество, может быть предусмотрен непропорциональный объем правомочий акционеров общества в отношении прав по голосованию на общем собрании акционеров по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, прав на получение дивидендов и иных прав. Таким соглашением могут быть предусмотрены различный объем правомочий
в отношении различных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также изменение объема правомочий
при наступлении (ненаступлении) определенных в соглашении обстоятельств, в том числе выполнении (невыполнении) сторонами акционерного соглашения или третьими лицами определенных условий.
Сведения о наличии такого акционерного соглашения должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц. Указанные сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц
и исключаются из него по заявлению общества. Положения акционерного соглашения о непропорциональном объеме правомочий акционеров приобретают силу для третьих лиц с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц указанных сведений. Третье лицо не вправе ссылаться на невнесение указанных сведений в единый государственный реестр юридических лиц, если будет доказано, что оно было уведомлено о наличии соответствующего акционерного соглашения и предусмотренном им непропорциональном объеме правомочий акционеров.
5. Нарушение акционерного соглашения, заключенного всеми акционерами непубличного общества, может являться основанием
для признания недействительными решений общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества по иску стороны этого соглашения при условии, что на момент принятия таким органом общества соответствующего решения сторонами акционерного соглашения оставались все акционеры общества.
Суд вправе отказать в удовлетворении требования о признании недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, если будет доказано, что члены указанных органов при принятии решения действовали разумно
и добросовестно и при этом соблюдение такими органами положений акционерного соглашения потребовало бы от них нарушить свои обязанности действовать в интересах общества добросовестно
и разумно.»;
13) в статье 34:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
«Если до государственной регистрации общества его учредителями оплачены акции, номинальная стоимость которых в совокупности составляет менее трех четвертей его уставного капитала, учредители общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Учредитель, полностью оплативший свои акции, не несет ответственности
по обязательствам общества, возникшим после полной оплаты им своих акций.»;
б) в пункте 2:
первое предложение абзаца первого изложить в следующей редакции:
«2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества
при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, государственными и муниципальными облигациями, а также исключительными и иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, имеющими денежную оценку.»;
дополнить абзацем третьим следующего содержания:
«Центральным банком Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к имуществу, вносимому
в оплату акций общества, осуществляющего деятельность, подлежащую лицензированию Центральным банком Российской Федерации.»;
в) дополнить пунктом 21 следующего содержания:
«21. При оплате акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, должны быть внесены денежные средства в сумме
не ниже минимального размера уставного капитала общества.»;
г) в пункте 3:
слова «, если иное не установлено федеральным законом» исключить;
дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
«При оплате акций не денежными средствами, а иным имуществом акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения
в устав общества соответствующих изменений.»;
д) дополнить пунктом 4 следующего содержания:
«4. Если до государственной регистрации общества учредителями общества не были оплачены акции, номинальная стоимость которых
в совокупности составляет не менее трех четвертей его уставного капитала, то учредители общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Учредитель, полностью оплативший свои акции, не несет ответственности по обязательствам общества, возникшим после полной оплаты им своих акций.»;
14) в статье 35:
а) в абзаце первом пункта 6 слова «не позднее чем через шесть месяцев» заменить словами «не позднее чем через один год»;
б) в пункте 11 слова «не позднее чем через шесть месяцев» заменить словами «не позднее чем через один год»;
15) в статье 39:
а) в абзаце первом пункта 3 слово «только» исключить;
б) в пункте 4:
после слов «Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций» дополнить словами «публичного общества»;
после слов «Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг» дополнить словами «публичного общества»;
16) статью 47 дополнить пунктом 4 следующего содержания:
«4. Положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, предоставления информации о проведении общего собрания акционеров, созыва и проведения общего собрания акционеров, подтверждении решений общего собрания акционеров могут быть изменены уставом непубличного общества, если это не лишает акционеров прав на участие в общем собрании акционеров и на получение информации о нем.»;
17) в пункте 1статьи 48:
подпункт 8 изложить в следующей редакции:
«8) образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;»;
в подпункте 19 перед словами «внутренних документов» дополнить словами «внутреннего регламента и иных»;
подпункт 20 дополнить словами «или уставом непубличного общества»;
18) в статье 49:
а) дополнить пунктом 11 следующего содержания:
«11. Акции общества, принадлежащие юридическим лицам, подконтрольным обществу, определяемым в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», не предоставляют права голоса
и не учитываются при подсчете голосов.»;
б) в пункте 2:
дополнить абзацем четвертым следующего содержания:
«В случаях если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом решение должно быть принято акционерами единогласно, такое решение принимается акционерами – владельцами всех типов обыкновенных
и привилегированных акций, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.»;
в) пункт 7 дополнить абзацем третьим следующего содержания:
«Уведомление акционером общества об обжаловании решения общего собрания акционеров и уведомление обществом акционеров
о таком обжаловании осуществляются в порядке, определенном пунктом 6 статьи 71 настоящего Федерального закона.»;
19) статью 56 изложить в следующей редакции:
«Статья 56. Счетная комиссия
1. В непубличном обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии передаются регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров общества.
В публичном обществе функции счетной комиссии должны выполняться регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества.
2. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
3. Счетная комиссия:
проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
определяет кворум общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым
на голосование;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
составляет протокол об итогах голосования;
передает в архив общества бюллетени для голосования;
составляет список акционеров, принявших участие в общем собрании.
4. Список акционеров, принявших участие в общем собрании, должен содержать сведения об акционерах, зарегистрировавшихся
для участия в собрании, сведения об акционерах, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания, а в случае проведения собрания в форме заочного голосования сведения
об акционерах, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Такой список должен содержать информацию, необходимую для идентификации акционеров.»;
20) дополнить статьей 561 следующего содержания:
«Статья 561. Подтверждение принятия решений общим собранием акционеров
1. Решение, принятое общим собранием акционеров публичного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, удостоверяются регистратором такого общества.
Решение, принятое общим собранием акционеров непубличного общества, и состав лиц, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариусом или регистратором такого общества,
если последний выполняет функции счетной комиссии.
2. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено,
что функции по подтверждению принятия решения и состава лиц, присутствующих при его принятии, может выполнять иностранный нотариус из определенных уставом непубличного общества государств.
3. Нотариус удостоверяет факт принятия решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате.
Регистратор общества удостоверяет факт принятия решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании, путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных пунктом 4 статьи 56 настоящего Федерального закона, и подписания протокола об итогах голосования.
В целях подтверждения состава лиц, присутствовавших
при принятии решения общего собрания акционеров, нотариус или регистратор устанавливает их личность, полномочия, а также их право
на участие в собрании.
4. Регистратор отказывает в подтверждении решения общего собрания акционеров, если:
1) ему известно о судебном запрете на принятие такого решения;
2) его представитель не присутствовал на общем собрании акционеров, проводившемся в форме совместного присутствия акционеров;
3) решение принято по вопросу, не включенному в повестку дня,
за исключением случая, если из представленных документов следует,
что в собрании приняли участие владельцы всех голосующих акций общества;
4) из протокола об итогах голосования следует, что решение принято при отсутствии необходимого кворума;
5) решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания акционеров;
6) решение не набрало необходимого числа голосов.
5. Регистратор не проверяет соблюдение процедуры созыва
и подготовки общего собрания акционеров, установленной законом, уставом и внутренними документами общества, за исключением вопросов, указанных в пункте 4 настоящей статьи.
6. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, не требуется подтверждения решения общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено уставом обществом.
7. Подтверждение принятия решения общего собрания, проводимого в формах заочного и очно-заочного голосования, производится в порядке, предусмотренном настоящей статьей, с особенностями, установленными
в настоящем пункте.
В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного или очно-заочного голосования, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, для установления факта принятия решения общим собранием акционеров проверяет наличие кворума и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным
на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с настоящим Федеральным законом
и уставом общества и при подсчете голосов учитывает бюллетени для голосования, направленные акционерами, голосовавшими заочно, только если такие бюллетени были удостоверены нотариусом, за исключением случаев, когда уставом общества предусмотрено голосование посредством электронных средств связи. При удостоверении бюллетеня для голосования нотариус устанавливает личность подписавшего бюллетень лица и его полномочия голосовать на общем собрании акционеров. Если голосование акционера осуществляется через номинального держателя, который голосует заочно, то нотариальному удостоверению подлежит бюллетень для голосования, направляемый таким номинальным держателем.»;
21) статью 59 изложить в следующей редакции:
«Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется
по принципу «одна голосующая акция общества – один голос»,
за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
2. В случае если уставом общества предусмотрено несколько типов голосующих акций, то голосование осуществляется количеством голосов, предоставляемых акцией определенного типа в соответствии с уставом общества.»;
22) абзац второй пункта 1 статьи 64 изложить в следующей редакции:
«В непубличном обществе осуществление функций совета директоров общества (наблюдательного совета) может быть отнесено
к компетенции общего собрания акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса
о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.»;
23) в статье 65:
а) подпункт 9 пункта 1 изложить в следующей редакции:
«9) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;»;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам публичного общества.»;
24) в статье 66:
а) в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
«1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок
до следующего годового общего собрания акционеров. Уставом непубличного общества может быть предусмотрен более продолжительный срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) при условии, что он не превышает пяти лет. В случае истечения срока полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества его полномочия прекращаются, за исключением полномочий
по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.»;
абзац третий исключить;
б) дополнить пунктами 11 — 12 следующего содержания:
«11. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
В случаях, предусмотренных уставом непубличного общества,
по решению общего собрания акционеров полномочия части членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества могут быть прекращены досрочно, если совет директоров (наблюдательный совет) был избран не кумулятивным голосованием. В таком случае уставом непубличного общества может быть также определен порядок до избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) или формирования совета директоров (наблюдательного совета) в новом составе.
Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно в любое время
по его письменному заявлению, если иные требования к форме заявления не установлены уставом общества.
12. В уставе непубличного общества может быть предусмотрено,
что полномочия всех или части членов совета директоров (наблюдательного совета) не могут быть прекращены досрочно
по решению общего собрания акционеров (в том числе в течение установленного срока). Соответствующие положения могут быть предусмотрены в уставе непубличного общества при его создании
или внесены по решению акционеров, принятому единогласно. Указанные положения могут быть исключены из устава общества по решению акционеров общества, принятому единогласно.
Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета), сформированного в соответствии с настоящим пунктом, в любом случае могут быть прекращены досрочно в судебном порядке по иску общества или акционера в случае нарушения таким членом совета директоров (наблюдательного совета) общества обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в том числе систематического
(либо грубого) нарушения им законодательства Российской Федерации, повлекшего для общества значительные неблагоприятные последствия.»;
в) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа, а также члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять в совокупности более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут являться
их председателями.»;
г) в абзаце первом пункта 3 слова «Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества» заменить словами «Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества»;
д) абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:
«4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества осуществляются кумулятивным голосованием. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества осуществляются кумулятивным голосованием, если иной порядок не предусмотрен уставом.»;
25) первое предложение абзаца третьего пункта 3 статьи 68 перед словом «общество» в соответствующем падеже дополнить словом «публичное» в соответствующем падеже;
26) статью 69 изложить в следующей редакции:
«Статья 69. Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (единоличные исполнительные органы) общества
1. В обществе должен быть образован единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и др.).
Единоличный исполнительный орган общества действует
от его имени без доверенности, в том числе совершает от имени общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества,
а также вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества
или иных органов общества.
2. Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличном исполнительном органе (в том числе о порядке его образования, полномочиях и прекращении полномочий) применяются к управляющей организации (управляющему).
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно. В этом случае полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно всеми такими лицами, если уставом общества не установлено, что все или некоторые полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно несколькими из таких лиц.
4. Уставом общества может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга по всем или отдельным вопросам, отнесенным
к компетенции исполнительных органов уставом общества. При этом уставом общества может быть предусмотрено, что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет в полном объеме полномочия (в том числе совершает сделки) по всем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, предусмотренным уставом общества, либо что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет полномочия только по тем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, которые предоставлены уставом общества данному единоличному исполнительному органу.
Уставом общества может быть предусмотрено, что по отдельным вопросам, отнесенным к компетенции таких исполнительных органов, они должны осуществлять полномочия исключительно совместно.
Если в уставе общества не предусмотрено распределения полномочий между несколькими образованными в обществе единоличными исполнительными органами, все единоличные исполнительные органы вправе осуществлять полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции исполнительных органов.
5. Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа, компетенция которого определяется уставом.
В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.
Если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, а полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно,
и (или) переданы управляющей организации, и (или) в обществе образовано несколько единоличных исполнительных органов, то в уставе общества должны быть предусмотрены правила определения председателя коллегиального исполнительного органа.
6. В едином государственном реестре юридических лиц должны быть отражены сведения обо всех лицах, обладающих правом независимо друг от друга или совместно с другими лицами осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа. В отношении каждого из таких лиц в едином государственном реестре должно быть отражено, действует ли оно независимо от других лиц или совместно с одним или несколькими иными лицами, указанными в реестре. В случаях, когда в соответствии
с уставом общества лицо вправе осуществлять независимо от других лиц, указанных в реестре, лишь часть полномочий единоличного исполнительного органа, в отношении его в едином государственном реестре юридических лиц отражаются сведения о том, что оно действует независимо, а сведения о том, что часть его полномочий осуществляется совместно с иными лицами, в реестре не отражаются, при этом третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий данного лица.
7. Положения устава общества, определяющие полномочия единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) и их ограничения, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут быть противопоставлены третьим лицам и не могут служить основанием для признания сделки, совершенной
с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Третьи лица, с которыми или в отношении которых единоличный исполнительный орган общества, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, совершает сделку, вправе исходить
из неограниченности его полномочий. Если в реестре содержатся сведения о нескольких единоличных исполнительных органах, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в реестре сведений о совместном осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами –
из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.
Факт размещения устава общества в общедоступных источниках
(в том числе в сети «Интернет») не может считаться доказательством того, что другая сторона сделки должна была знать о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа и (или) разграничения полномочий между несколькими единоличными исполнительными органами.
Неясности и противоречия в положениях устава общества
об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа
или распределении полномочий между несколькими единоличными исполнительными органами толкуются в пользу неограниченности полномочий единоличных исполнительных органов.
8. Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, одно из таких лиц может путем выдачи доверенности предоставить свою часть полномочий на совершение сделки третьему лицу, которое не обладает полномочиями другого из совместно действующих лиц, а в случае если это предусмотрено уставом общества, также и другому из совместно действующих лиц или третьему лицу, которое обладает полномочиями другого из совместно действующих лиц.
9. В случае если сделка от имени общества совершена лицом, которое на момент совершения сделки было указано в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, но не наделялось в установленном законом или уставом общества порядке полномочиями единоличного исполнительного органа, к такой сделке применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостоверность реестра вызвана неправомерными действиями третьих лиц или возникла иным образом помимо воли общества или в силу обстоятельств, за которые оно
не отвечает, либо лицо, с которым или в отношении которого совершена сделка, не признается добросовестно полагавшимся на данные реестра.
10. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов
не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
11. Единоличный исполнительный орган избирается в соответствии
с настоящим Федеральным законом со сроком осуществления полномочий на один год. Уставом общества может быть предусмотрен иной срок либо бессрочность полномочий единоличного исполнительного органа.
При избрании единоличного исполнительного органа на срок, превышающий указанный в уставе срок полномочий, единоличный исполнительный орган считается избранным на срок, указанный в уставе.
12. Единоличный исполнительный орган вправе выдавать доверенности на срок, превышающий оставшийся срок полномочий единоличного исполнительного органа. При прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ранее выданные им от имени общества доверенности, срок действия которых не истек, сохраняют свою силу.
13. В случае если срок полномочий единоличного исполнительного органа истек или такие полномочия прекратились досрочно и (или) сведения о его избрании на новый срок или избрании нового единоличного исполнительного органа не включены в единый государственный реестр юридических лиц, сделки, совершенные данным единоличным исполнительным органом после истечения этого срока с третьими лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц, или в отношении таких лиц, сохраняют свою силу.
14. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае, когда в соответствии со статьей 64 настоящего Федерального закона полномочия совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества предоставлены общему собранию акционеров – лицом, председательствующим на общем собрании акционеров.
15. Отношения между обществом и лицами, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиальных органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. Нормы трудового законодательства применяются к указанным отношениям (за исключением вопросов наделения такими полномочиями, их прекращения
и ответственности за причиненные обществу убытки),
если это предусмотрено договором, заключаемым таким лицом
с обществом.
16. Совмещение физическим лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
17. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
В случае если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
Уставом непубличного общества может быть предусмотрено,
что досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа по решению общего собрания акционеров или совета директоров возможно (в том числе в судебном порядке) только в случае нарушения таким единоличным исполнительным органом обязанности действовать
в интересах общества добросовестно и разумно, в том числе систематического (либо грубого) нарушения им норм законодательства, повлекшего для общества значительные неблагоприятные последствия.
18. В случае если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) общества. Одновременно с указанным решением совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение
об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, к которому переходят полномочия того органа, чьи полномочия были приостановлены, и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.
19. В случае если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества не может исполнять свои обязанности
и осуществлять полномочия, либо полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются по его собственной инициативе, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества.
20. Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок замещения единоличного исполнительного органа в случаях, предусмотренных пунктами 17 и 18 настоящей статьи, временным единоличным исполнительным органом (в том числе избрание временного единоличного исполнительного органа из числа кандидатур, предварительно согласованных общим собранием акционеров).
21. Все указанные в пунктах 17 и 18 настоящей статьи решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества.
22. Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.
К временным единоличным исполнительным органам применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличных исполнительных органах.
23. В публично-правовых отношениях с органами государственной власти или органами местного самоуправления, в том числе в налоговых и других финансовых и административных отношениях от имени общества вправе выступать любое лицо, наделенное полномочиями единоличного исполнительного органа (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно – все эти лица совместно), ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренные уставом общества, не могут быть противопоставлены органам государственной власти или органам местного самоуправления. В случае если лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, нарушило соответствующие ограничения своих полномочий, предусмотренные уставом общества, оно может быть привлечено к ответственности
за убытки в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 71 настоящего Федерального закона.»;
27) в статье 71:
а) пункт 1 после слов « или управляющий» дополнить словами
«и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,»;
б) в пункте 2:
абзац первый после слов «или управляющий» дополнить словами
«и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества,»;
абзац второй изложить в следующей редакции:
«Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий и лицо, имеющее фактическую возможность определять действия общества, несут ответственность перед акционерами за убытки, причиненные
их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций публичного общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.»;
абзац третий признать утратившим силу;
в) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;
г) абзац первый пункта 5 изложить в следующей редакции:
«5. Общество, акционер непубличного общества или акционер (акционеры) публичного общества, владеющие на момент предъявления иска в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций публичного общества, если уставом
не предусмотрено меньшее количество процентов размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) и лицу, имеющему фактическую возможность определять действия общества, о возмещении причиненных обществу убытков
в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.»;
д) дополнить пунктами 7 — 8 следующего содержания:
«7. Акционер (акционеры), обращающийся в суд с иском, предусмотренным настоящей статьей, должен не позднее чем за 5 дней
до такого обращения в суд направить обществу уведомление о намерении обратиться с соответствующим иском в суд.
Публичное общество не позднее трех рабочих дней с момента получения подтверждения о принятии судом к производству искового заявления, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта, обязано опубликовать данное уведомление со всеми приложенными
к нему документами на странице общества в сети «Интернет», используемой обществом для раскрытия информации, если уставом общества не предусмотрен меньший срок.
Непубличное общество не позднее трех рабочих дней с момента получения подтверждения о принятии иска, указанного в абзаце первом настоящего пункта, к производству судом обязано направить данное уведомление со всеми приложенными документами акционерам в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания акционеров, если иной срок или иной порядок уведомления
не предусмотрен в уставе общества, принятом единогласно.
В случае регистрации в реестре акционеров номинальных держателей акций как публичное, так и непубличное общество должно при получении подтверждения о принятии иска к производству также направить таким номинальным держателям указанное уведомление
с приложением всех документов в электронной форме, а также приложенные к нему документы в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов указанное уведомление, а также приложенные к нему документы в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.
В случае если общество обязано раскрывать информацию
в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», оно также должно раскрыть сведения о начале данного судебного процесса в порядке, предусмотренном для раскрытия информации в форме существенного факта.
В случае если иск предъявляется самим обществом, указанное
в настоящем пункте уведомление акционеров должно быть опубликовано, направлено акционерам или номинальному держателю в порядке, предусмотренном абзацами 2 и 4 настоящего пункта, не позднее, чем за 5 дней до обращения в суд.
В случае нарушения обществом порядка опубликования уведомления и направления его акционерам суд своим определением обязывает общество совершить предусмотренные настоящим пунктом действия
по уведомлению акционеров в сроки, которые должны позволить акционерам принять решение о присоединении к иску и реализовать его.
Направляемое согласно настоящему пункту уведомление
о намерении предъявить иск должно содержать наименование (имя) ответчика (ответчиков), наименование (имя) лица, намеренного обратиться с иском, требование лица, намеренного обратиться с иском, краткое описание обстоятельств, на которых основаны требования лица, намеренного обратиться с иском, наименование арбитражного суда,
в который лицо намерено обратиться с иском. Такое уведомление может содержать иные сведения, а также включать в себя документы, имеющие отношения к делу.
Другие акционеры общества или само общество (в случае заявления иска одним из акционеров) вправе присоединиться к заявленному иску
в соответствии с нормами процессуального законодательства. В случае если указанные лица не присоединились к такому иску, они
в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины неприсоединения
и подачи самостоятельного иска уважительными.
8. Непубличное общество может заключить с любым из лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, соглашение об устранении или ограничении ответственности такого лица за совершение неразумных действий. Аналогичные положения могут быть включены в устав непубличного общества. Такое соглашение или внесение в устав указанного положения подлежит одобрению всеми акционерами непубличного общества единогласно.»;
28) статью 79 дополнить пунктом 61 следующего содержания:
«61. При предъявлении акционером или обществом требования
о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 71 настоящего Федерального закона.»;
29) статью 84 дополнить пунктом 11 следующего содержания:
«11. При предъявлении акционером или обществом требования
о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи такое требование предъявляется в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 71 настоящего Федерального закона.»;
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст.785; № 28,
ст. 3261; 1999, № 1, ст. 2; 2002, № 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18; 2006,
№ 31, ст. 3437; № 52, ст. 5497; 2008, № 18, ст. 1941; № 52, ст. 6227; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2011, № 29, ст. 4291) следующие изменения:
1) в статье 1:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
«2. Особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, иными некредитными финансовыми организациями, а также права
и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.»;
2) в статье 2:
а) пункты 2-4 признать утратившими силу;
3) в статье 3 пункт 3 признать утратившим силу;
4) в статье 4:
а) в наименовании статьи слова «и его место нахождения» исключить;
б) пункт 2 признать утратившим силу;
5) статью 5 изложить в следующей редакции:
«Статья 5. Филиалы и представительства общества
Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.»;
6) в статье 6:
а) в наименовании статьи слова «и зависимые» исключить;
б) в пункте 1 слова «и зависимые», «или зависимое» исключить;
в) пункты 2-4 признать утратившим силу;
7) статью 7 исключить;
8) в статье 8:
а) пункт 1 признать утратившим силу;
б) пункт 3 признать утратившим силу;
9) дополнить статьей 81 следующего содержания:
«Статья 81. Корпоративный договор
1. Корпоративным договором (договор об осуществлении прав участников общества) является договор, в соответствии с которым участники общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться)
от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом
на общем собрании участников (в частности, согласовывать свое голосование с другими лицами, голосовать по указанию других лиц), согласованно или в установленном в корпоративном договоре порядке осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом,
в том числе в ходе текущей деятельности общества, его реорганизации
и (или) ликвидации, либо воздерживаться от указанных действий.
2. Корпоративный договор может в дополнение к положениям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, предусматривать основания
и порядок отчуждения или приобретения долей в уставном капитале общества сторонами договора, в том числе:
1) обязанности или права сторон приобретать или отчуждать доли или части доли в уставном капитале общества (в том числе на условиях опциона на заключение договора, опционного договора) по определенной цене, включая согласованный порядок определения цены,
в том числе при наступлении указанного в корпоративном договоре условия или срока;
2) условия отчуждения принадлежащих сторонам корпоративного договора доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, включая право стороны, отчуждающей принадлежащую ей долю
в уставном капитале общества третьему лицу, потребовать от других сторон корпоративного договора продать принадлежащие им долю
или часть доли в уставном капитале общества такому третьему лицу
либо обязанность стороны отчуждать принадлежащие ей долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу только при условии приобретения таким третьим лицом доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих другим сторонам корпоративного договора;
3) преимущественное право всех или отдельных сторон корпоративного договора на приобретение доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих другой стороне (сторонам) корпоративного договора, при отчуждении последним таких доли
или части доли в уставном капитале общества третьим лицам или другим сторонам корпоративного договора. Условия реализации преимущественного права устанавливаются в корпоративном договоре.
В случае нарушения преимущественного права, установленного
в корпоративном договоре, пострадавшая сторона вправе в судебном порядке требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя, если будет доказано, что приобретатель в момент заключения договора знал или должен был знать о наличии таких преимущественных прав. Данный иск может быть предъявлен в течение трех месяцев с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права;
4) обязанность его стороны воздерживаться от отчуждения или приобретения доли или части доли в уставном капитале общества
в течение определенного срока или до наступления иных обстоятельств, определенных корпоративным договором, в том числе получения
в порядке, установленном корпоративным договором, согласия других его сторон на отчуждение доли в уставном капитале общества,
либо при условии присоединения приобретателя доли в уставном капитале общества к корпоративному договору в качестве его стороны,
а также условия об ограничении распоряжения такими долями в уставном капитале общества и иных способах исполнения указанной обязанности.
Не является корпоративным договором договор купли-продажи
или иной договор об отчуждении доли в уставном капитале общества,
в том числе на условиях, указанных в настоящем пункте, если такие договоры не содержат условий, указанных в пункте 1 настоящей статьи.
3. Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме в виде единого документа, подписанного всеми его сторонами,
и при несоблюдении данного требования является ничтожным.
4. Отчуждение принадлежащей стороне корпоративного договора доли или части доли в уставном капитале общества не влечет перехода
к приобретателю доли прав и обязанностей стороны корпоративного договора. В случае наследования или реорганизации юридического лица права и обязанности стороны корпоративного договора переходят
к правопреемнику стороны корпоративного договора, если иное
не п

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26