Супруги или родственники членов органов управления акционерного общества не могут участвовать в формировании ревизионной комиссии, чтобы исключить возможность всякого влияния на ее деятельность, говорится в Определении Конституционного суда (КС) РФ, опубликованном на его официальном сайте.Своим решением КС РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы владельца более четверти от размещенных акций ОАО «Стивол» Александра Каледина, высказавшего сомнения в том, что супруга генерального директора компании не имела права участвовать в собрании и голосовать по повестке дня по вопросу избрания членов ревизионной комиссии. При этом определением КС РФ была подтверждена обоснованность претензий заявителя.
Жена гендиректора
Каледин просил проверить конституционность абзаца 2 пункта 6 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Из жалобы Каледина следует, что он обратился с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров «Стиля Вологды», в том числе по вопросу повестки об избрании членов ревизионной комиссии, поскольку акционер, являющаяся супругой гендиректора, не имела права участвовать в голосовании по названному вопросу. Но Арбитражный суд Вологодской области отказал Каледину в удовлетворении иска, не признав, что данный факт лишает жену гендиректора права участвовать в собрании и голосовать по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, так как закон этого не запрещает. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения. При этом суд отметил, что режим общей совместной собственности на имущество, приобретенное гендиректором «Стиля Вологды» и его супругой (акционером) в период брака в данном случае правового значения не имеет. Кассационная инстанция также оставила решения нижестоящих судов без изменений. Тогда Каледин обратился в КС РФ.
Независимость ревизионной комиссии
Как поясняет КС РФ, ревизионная комиссия может предоставить акционерам информацию о недобросовестных действиях органов управления АО, например, по отчуждению акций, о решениях, наносящих вред обществу, о не легитимных сделках и так далее.
Оспариваемая норма гласит, что акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
«Когда член ревизионной комиссии акционерного общества одновременно является работником данной организации, подчиненным ее руководству, обязанность выполнять указания руководства может конкурировать с задачей объективно отражать результаты проверки деятельности того же руководства. Суды, разрешая споры о признании недействительными решений общего собрания, не должны толковать оспариваемую норму буквально, но обязаны с учетом назначения ревизионной комиссии способствовать реализации цели ее создания, что возможно только если ревизионная комиссия действительно независима от тех органов управления акционерного общества, деятельность которых она призвана проверять», — разъясняет КС РФ в своем определении.
Не входит в полномочия КС РФ
По мнению КС РФ, оспариваемые нормы направлены на обеспечение такой независимости и их смысл состоит в исключении возможности всякого влияния на деятельность ревизионной комиссии с целью обеспечить тем самым наиболее полное осуществление ею своих функций.
КС РФ указал, что с учетом этой цели члены органов управления акционерного общества не могут участвовать в формировании ревизионной комиссии, в том числе через лиц, составляющих одну группу, названную в пункте 7 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции» (супруг, родители, усыновители, дети, усыновленные дети, полнородные и неполнородные братья и сестры).
«Наличие формальной записи в реестре акционеров о принадлежности акций определенному лицу не создает непреодолимых препятствий суду ни в установлении по требованию заинтересованной стороны действительного владельца (владельцев) названных акций, в том числе с учетом законного режима имущества супругов, ни в определении соответствующих правовых последствий для конкретного решения собрания акционеров», — говорится в решении КС РФ.
Суд разъяснил, что для разрешения жалобы Каледина требуется оценка правильности судебных актов по делу с участием заявителя, в том числе установления принадлежности определенных акций с учетом режима общего имущества супругов, и оценка ввиду этого обстоятельства действительности решения общего собрания акционеров, равно как и отмена соответствующих судебных актов. Но все это не входит в полномочия КС РФ.