Главная / Новости / Суды признают сделки под влиянием заблуждения недействительными

Суды признают сделки под влиянием заблуждения недействительными

Подписаться на новости

Закон позволяет признать сделку по приобретению компании недействительной. В частности, для этого покупатель может подтвердить, что он заключил сделку под влиянием заблуждения. Как суды относятся к такому аргументу.

В России предприниматели часто приобретают бизнес путем покупки корпоративного участия в обществе. Однако в практике встречаются случаи, когда покупатель акций обнаруживает несоблюдение требований законодательства или выявляет недостоверные заверения продавца. Если продавец обманул покупателя, сделку под влиянием заблуждения можно признать недействительной.

Сделка под влиянием заблуждения не позволит продать убыточный бизнес

Покупатель имеет право потребовать признать договор купли-продажи доли участия недействительным, если докажет, что ему дали недостоверные заверения и обманули. Суды считают, что сделка под влиянием заблуждения недействительна.

Суд признал недействительной сделку под заблуждением

Готовили сделку по продаже акций. Продавец дал покупателю заверения, что общество имеет необременительную задолженность перед бюджетом. Впоследствии оказалось, что долг по налогам намного больше. Суд посчитал это основанием для признания сделки под влиянием заблуждения (постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2006 по делу № А07-19069/04)

Недостоверные заверения повлекли недействительность сделки

Общество продавало свои акции. Руководство общества распространило недостоверные заверения о финансовом состоянии предприятия. Суд посчитал, что существенное нарушение заверений и гарантий является основанием для признания сделки недействительной. Суд выявил, что деятельность общества была убыточной (постановление 9ААС от 10.07.2014 по делу № А40-26424/2011).

Не всегда удается признать недействительной сделку под заблуждением

Отсутствие выгод от деятельности общества не всегда будет основанием признания сделки недействительной.

В судебной практике есть пример, когда покупатель потребовал признать недействительной сделку под заблуждением. Суд первой инстанции встал на сторону истца. Однако апелляция отменила данное решение суда. Она указала на то, что продавец гарантировал отсутствие задолженности только у себя, а не у общества. Кроме того, суд заявил, что если покупатель-инвестор не проявил достаточной осмотрительности и внимательности, а доказательств недобросовестности другой стороны нет, то он не может требовать признания сделки недействительной (постановление 8ААС от 06.09.2013 по делу № А29-697/2013).

Аналогичная ситуация произошла в АС Москвы в начале 2016 года. Покупатель потребовал признать сделку недействительной, так как показатели общества существенно отклонялись от имеющегося бизнес-плана. Но суду этого оказалось недостаточно, чтобы признать недействительной сделку под заблуждением (решение АС г. Москвы от 19.01.2016 по делу № А40-104040/2015-34-815).

Если покупатель знал о состоянии бизнеса, сделку под влиянием заблуждения доказать не получится

Сделка под влиянием заблуждения недействительна. Но суды считают, что если покупатель знал о внутренней ситуации в обществе-цели, то в этом случае договор купли-продажи не будет недействительным.

Суды опираются на определении ВАС РФ от 12.02.2014 No ВАС-16431/13. ВАС заявлял, что доступ покупателя к бухгалтерской или иной внутренней информации может лишить возможностей оспорить договор.

15 Апелляционный арбитражный суд в мае 2015 года отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. Но суд в это же время применил последствия передачи некачественного товара к акциям и снизил цену (постановление 15ААС от 26.05.2015 по делу № А53-12978/2014).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в середине 2015 года отменил постановление апелляции. Он отметил, что покупатель был акционером общества-цели. Это позволяло ему самостоятельно оценить реальную стоимость акций (постановление АС Северо-Кавказского округа от 28.07.2015 по делу № А53-12978/2014).
https://www.arbitr-praktika.ru/article/2229-qqe-17-m5-24-05-2017-sdelka-pod-vliyaniem-zablujdeniya
Журнал Арбитражная практика
============================

НА ЗАМЕТКУ!!! Обзор способов и рисков альтернативной ЛИКВИДАЦИИ компании

Вариант ликвидации компании, который предлагает наш Центр Вам — перевод предприятия на наемных учредителей с заменой генерального директора на иностранную управляющую компанию, либо на иностранного наемного директора. Суть заключается в том, что права и обязанности учредителей ликвидируемого ООО переходят новым учредителям, иностранцам, назначается новый генеральный директор и бухгалтер. Главный плюс такой ликвидации компании — небольшие сроки и стоимость. Суть такого перевода заключается в том, что по законодательству РФ ответственность за деятельность организации несет Генеральный директор и бухгалтер (в финансовом плане), а в специально предусмотренных случаях и учредитель. После осуществления сделки купли-продажи, или передачи доли Обществу вся ответственность переходит новому учредителю и ген. директору. Вы же получаете полный комплект документов, подтверждающих, что предприятие прошло перерегистрацию и перешло к новому собственнику, иностранцу.

И еще, о возможных схемах ликвидации компании:

1.Продажа фирмы или смена учредителей и директора

Продажа фирмы третьим лицам или смена участников и директора на номинальных — самый дешевый и самый ненадежный способ избавиться от фирмы. Этот способ мы рекомендуем использовать только как промежуточный в комплексе с другими.

Категорически не рекомендуем использовать только этот способ, так как с 31.03.2015 г. это грозит уголовной ответственностью. С 31 марта 2015 г. статьи 173.1., 173.2 УК РФ действуют в новой редакции (Федеральный закон № 67-ФЗ от 30.03.2015 г.) и предусматривают уголовную ответственность за использование подставных лиц в качестве участников и/или исполнительного органа фирмы.

Плюсы:
1) самый дешевый способ;
2) самый быстрый способ (4 недели).

Минусы:
1) Ликвидация компании не происходит (не исключается из ЕГРЮЛ), а продолжает существовать. К ней можно предъявить претензии. В том числе к периоду деятельности предшествующего директора;
2) высокие риски: субсидиарная (т.е. личная имущественная) ответственность бывших участников и директора, судебные иски, уголовная ответственность по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ.

Для снижения рисков рекомендуется оформлять договор купли-продажи фирмы через нотариуса с иностранным гражданином и/или иностранной управляющей компанией в исполнительном органе.

2.Смена учредителей и директора + смена адреса (смена региона)

В последнее время процедура смены адреса/региона вызывает достаточно много сложностей. Налоговая пытается противодействовать такому способу ликвидации компании, особенно фирмам с долгами в бюджет.

Причем проблемы могут возникнуть как на этапе перевода компании в другой регион (неоднократная подача документов на перевод, увеличение нотариальных расходов), так и после успешной регистрации смены адреса.

В судебной практике стали частыми такие случаи: через определенный срок ИФНС проводит выездную проверку по новому адресу и, не находя подтверждения местонахождению, возвращает организацию по старому адресу. Т.е., затратив немалые деньги, можно прийти к тому же результату, с которого начали.

3.Реорганизация присоединением или слиянием

Как правило, ликвидируемая компания присоединяется к фирме из другого региона. При удачном завершении ваша фирма прекращает существовать и исключается из ЕГРЮЛ. Но существует несколько подводных камней, о которых практически не пишут.

Кратко перечислю 3 основные проблемы, с которыми можно столкнуться.

1) Проблемные фирмы в одной связке с вашей.
Ваша компания может присоединяться к правопреемнику в группе с совершенно неизвестными вам другими фирмами. Их число может доходить до 20-30. Это значит, что при возникновении проблем с одной из присоединяемых фирм пострадает вся связка. Это привлечет внимание налоговой инспекции, которая может инициировать проверку с нехорошими последствиями.

2) Претензии налоговой в течение 3-х лет после присоединения.
Присоединение в связке с другими фирмами может пройти успешно. Ваша фирма будет исключена из ЕГРЮЛ. Но в течение 3-х последующих лет могут возникнут претензии к одной из реорганизуемых фирм, бывших в связке с вашей. Тогда ИФНС может отменить реорганизацию, восстановить фирму в ЕГРЮЛ и инициировать проверку.

3) Участники вашей фирмы становятся участниками фирмы-правопреемника.
Бывают случаи, когда некоторые юр. фирмы при присоединении оставляют участников ликвидируемой компании в составе участников правопреемника. То есть ваша фирма исключается из ЕГРЮЛ, но участники вашей компании перемещаются к правопреемнику. Вместе с большим количеством других незнакомцев со своим багажом проблем.

Обратите внимание на эти моменты. Задайте вопросы юристу, чтобы избежать сюрпризов в будущем.

4.Реорганизация фирмы присоединением «один к одному»

Одна ваша организация присоединяется к правопреемнику без ненужного соседства других фирм. Это более безопасный способ.

Плюсы:
1) исключаются риски, связанные с другими компаниями в связке;
2) такое присоединение не вызывает подозрений ИФНС, следовательно проходит немного быстрее.

Дополнительной подстраховкой может быть последующая официальная ликвидация
компании-правопреемника. При такой процедуре максимально сокращены риски, нет налоговой проверки вашей компании. Также исключена возможность отмены ликвидации компании, так как произведена официальная ликвидация компании -правопреемника с соблюдением всех необходимых юридических процедур.

Минусы: единственный недостаток – достаточно высокая стоимость.

5.«Неотменяемая реорганизация»

Способ не очень распространен на сегодняшний день. Но, по нашему мнению, совершенно незаслуженно.

Процедура реорганизации проходит также, только в качестве правопреемника выступает компания с участниками-иностранными лицами и управляющей компанией в качестве исполнительного органа (директора).

Этот способ безопаснее, чем реорганизация с правопреемником РФ, по такой причине. Сейчас отменить процедуру реорганизации можно только опросив действующих лиц правопреемника. В случае с иностранцем это сделать достаточно сложно. Следовательно, при соблюдении всех необходимых действий и мер предосторожности, отменить процедуру нельзя.

Основной момент, который влияет на успешность реорганизации — кто заверяет документы от лица правопреемника у нотариуса и подписывает необходимые документы.

Есть 2 безопасных варианта:
1. Документы заверяются за границей, апостилируются и переводятся, тогда заявителем фигурирует иностранец, но это увеличивает срок и стоимость.

2. Документы заверяет представитель-резидент на территории РФ на основании доверенности, которая сдается в регистрационный орган, и из которой следует, что данное лицо не имеет права вести финансово-хозяйственную деятельность, а наделено лишь курьерской функцией.

Плюсы: основное отличие такого присоединения в том, что отменить его нельзя.

Минусы: процедура несколько дороже обычной.

6.Ликвидация через оффшор

Это ликвидация компании через оформление вашей компании на иностранную инкорпорацию (оффшор).

Этот способ не очень распространен, так как есть определенные сложности в его исполнении, но имеет несомненные плюсы:

1) небольшой срок: 3,5 – 4 недели занимает вся процедура.
2) значительно снижены риски по сравнению с обычной сменой директора и участников, так как оффшорная компания, которая будет возглавлять вашу компанию в дальнейшем, не имеет в России ни филиалов, ни представительств. У налоговых органов отсутствуют какие-либо сведения о владельцах этой организации.
3) при переоформлении компании на оффшор налоговые органы не проводят проверку (возможна ликвидация компании таким путем с небольшими долгами).
4) иностранная компания не имеет представительства в РФ, что исключает возможность истребования налоговыми органами документов компании.
5) решение о смене руководителя вашего юридического лица принимает оффшорная компания, что исключает заинтересованность прежнего руководителя в переоформлении компании.

P.S. Нельзя сказать, что есть какой-то один самый лучший способ альтернативной ликвидации компании. Чтобы грамотно подобрать подходящий способ, нужно разобраться в нюансах конкретной ситуации.
Наши юристы вам помогут!
По Вашему желанию мы можем с Вами связаться.
Заходите в раздел "Ликвидация предприятий" и напишите нам письмо.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26