Главная / Новости / Суды признают сделки под влиянием заблуждения недействительными

Суды признают сделки под влиянием заблуждения недействительными

Подписаться на новости

Закон позволяет признать сделку по приобретению компании недействительной. В частности, для этого покупатель может подтвердить, что он заключил сделку под влиянием заблуждения. Как суды относятся к такому аргументу.

В России предприниматели часто приобретают бизнес путем покупки корпоративного участия в обществе. Однако в практике встречаются случаи, когда покупатель акций обнаруживает несоблюдение требований законодательства или выявляет недостоверные заверения продавца. Если продавец обманул покупателя, сделку под влиянием заблуждения можно признать недействительной.

Сделка под влиянием заблуждения не позволит продать убыточный бизнес

Покупатель имеет право потребовать признать договор купли-продажи доли участия недействительным, если докажет, что ему дали недостоверные заверения и обманули. Суды считают, что сделка под влиянием заблуждения недействительна.

Суд признал недействительной сделку под заблуждением

Готовили сделку по продаже акций. Продавец дал покупателю заверения, что общество имеет необременительную задолженность перед бюджетом. Впоследствии оказалось, что долг по налогам намного больше. Суд посчитал это основанием для признания сделки под влиянием заблуждения (постановление ФАС Уральского округа от 10.05.2006 по делу № А07-19069/04)

Недостоверные заверения повлекли недействительность сделки

Общество продавало свои акции. Руководство общества распространило недостоверные заверения о финансовом состоянии предприятия. Суд посчитал, что существенное нарушение заверений и гарантий является основанием для признания сделки недействительной. Суд выявил, что деятельность общества была убыточной (постановление 9ААС от 10.07.2014 по делу № А40-26424/2011).

Не всегда удается признать недействительной сделку под заблуждением

Отсутствие выгод от деятельности общества не всегда будет основанием признания сделки недействительной.

В судебной практике есть пример, когда покупатель потребовал признать недействительной сделку под заблуждением. Суд первой инстанции встал на сторону истца. Однако апелляция отменила данное решение суда. Она указала на то, что продавец гарантировал отсутствие задолженности только у себя, а не у общества. Кроме того, суд заявил, что если покупатель-инвестор не проявил достаточной осмотрительности и внимательности, а доказательств недобросовестности другой стороны нет, то он не может требовать признания сделки недействительной (постановление 8ААС от 06.09.2013 по делу № А29-697/2013).

Аналогичная ситуация произошла в АС Москвы в начале 2016 года. Покупатель потребовал признать сделку недействительной, так как показатели общества существенно отклонялись от имеющегося бизнес-плана. Но суду этого оказалось недостаточно, чтобы признать недействительной сделку под заблуждением (решение АС г. Москвы от 19.01.2016 по делу № А40-104040/2015-34-815).

Если покупатель знал о состоянии бизнеса, сделку под влиянием заблуждения доказать не получится

Сделка под влиянием заблуждения недействительна. Но суды считают, что если покупатель знал о внутренней ситуации в обществе-цели, то в этом случае договор купли-продажи не будет недействительным.

Суды опираются на определении ВАС РФ от 12.02.2014 No ВАС-16431/13. ВАС заявлял, что доступ покупателя к бухгалтерской или иной внутренней информации может лишить возможностей оспорить договор.

15 Апелляционный арбитражный суд в мае 2015 года отказал в удовлетворении требований о признании сделки недействительной. Но суд в это же время применил последствия передачи некачественного товара к акциям и снизил цену (постановление 15ААС от 26.05.2015 по делу № А53-12978/2014).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в середине 2015 года отменил постановление апелляции. Он отметил, что покупатель был акционером общества-цели. Это позволяло ему самостоятельно оценить реальную стоимость акций (постановление АС Северо-Кавказского округа от 28.07.2015 по делу № А53-12978/2014).
Журнал Арбитражная практика
http://www.arbitr-praktika.ru/article/article/print?id=2229
===========================================================

И еще, о возможных схемах Ликвидация компании — Альтернативная или официальная

Вариант ликвидации компании, который предлагает наш Центр Вам — перевод предприятия на наемных учредителей с заменой генерального директора на иностранную управляющую компанию, либо на иностранного наемного директора. Суть заключается в том, что права и обязанности учредителей ликвидируемого ООО переходят новым учредителям, иностранцам, назначается новый генеральный директор и бухгалтер. Главный плюс такой ликвидации компании — небольшие сроки и стоимость. Суть такого перевода заключается в том, что по законодательству РФ ответственность за деятельность организации несет Генеральный директор и бухгалтер (в финансовом плане), а в специально предусмотренных случаях и учредитель. После осуществления сделки купли-продажи, или передачи доли Обществу вся ответственность переходит новому учредителю и ген. директору. Вы же получаете полный комплект документов, подтверждающих, что предприятие прошло перерегистрацию и перешло к новому собственнику, иностранцу.
——

Схемы ликвидации компании

Ликвидация компании влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст.61 ГК РФ).

Предприятие может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Также может быть ликвидировано компании по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В добровольном порядке ликвидировать компанию можно по решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который оно создавалось, с достижением цели, ради которой оно создавалось.

Суд может принять решение о ликвидации компании в случае допущения при создании предприятия грубых нарушений закона, которые носят неустранимый характер, либо в случае осуществления компанией деятельности, запрещенной законом, или с иными неоднократными, либо грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Ликвидировать компанию может и налоговый орган. Неоднократные или грубые нарушения налогового законодательства — наиболее распространенное основание для подачи налоговыми органами исков о ООО. В таком случае налоговые органы заявляют в арбитражные суды иски на основании конкретных норм налогового законодательства и п.2 ст.62 ГК РФ.

Большое число исков о ликвидации компании налоговые органы предъявляют в связи с тем, что эти организации не приводят свои учредительные документы в соответствие с требованиями ГК РФ.

Особым случаем ликвидации компании является признание его банкротом. Согласно Закону о банкротстве несостоятельными могут быть признаны все юридические лица, кроме казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций.

Ликвидация компании начинается с назначения судом ликвидационной комиссии, которая решает задачу выявления долгов компании и осуществления расчетов с его кредиторами. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также письменно уведомить об этом кредиторов. Статьей 64 ГК РФ установлен порядок очередности расчетов компании с кредиторами.

Согласно п.5 ст. 64 ГК РФ, требования кредитора, заявленные по истечении срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого ООО, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Если же процедура ликвидации компании завершена, а кредитор не заявил о своих требованиях в срок, тогда обязательства предприятия считаются погашенными.

Существуют и другие, более быстрые способы ликвидации ООО. Одним из них является реорганизация предприятия (слияние, присоединение). В данном случае предприятие исключается из государственного реестра. При реорганизации все права и обязательства предприятия переходят другому, вновь образовавшемуся юридическому лицу. Налоговой проверки при реорганизации не избежать.

Следующим видом ликвидации ООО может быть перерегистрация со сменой состава учредителей и директора. Изменения регистрируются в ИМНС, уведомляются фонды. Сама компания существует, как и прежде. Если предприятие не имеет задолженностей перед ИМНС и фондами, тогда налоговой проверки можно избежать.

Такие варианты, как реорганизация предприятия и перерегистрация нельзя назвать ликвидацией компании в ее формальном \смысле, однако решается главная задача, стоящая перед предпринимателями — избавление от фирмы и обязательств. Но самим бизнесменам довольно сложно провести такую процедуру закрытия фирмы, иногда невозможно. Здесь необходима помощь квалифицированного специалиста.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26