Главная / Новости / Суд отменил решение собрания АО. Ничтожное решение собрания останется в силе, если пропустят срок давности.

Суд отменил решение собрания АО. Ничтожное решение собрания останется в силе, если пропустят срок давности.

Подписаться на новости

1. Общее собрание акционеров сменило директора компании. Мажоритарный акционер потребовал отменить решение собрания АО на том основании, что он не получал никаких уведомлений о проведении общего собрания. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, так как акционер не представил протокол собрания АО. Кассация поддержала истца.

Решение собрания АО можно оспорить в суде

Общее собрание акционеров решает большинство вопросов внутри акционерного общества, среди которых:

— смена руководящего состава,
— выплата дивидендов,
— изменение учредительных документов и многое другое.

Если в решении собрания АО присутствуют незаконные положения, акционер может оспорить решение в судебном порядке. Он может потребовать признать решение недействительным или попросить суд об отмене решения как не имеющего юридической силы. Срок обращения в суд – не более 3 месяцев с того дня, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении. Если акционер пропустил срок, то он не может заявить о восстановлении сроков. Исключение – если на этого акционера третьи лица оказывали давление.

Акционеру понадобятся доказательства, например, протокол собрания АО

Само обращение в суд с требованием отменить решение собрания АО еще не гарантирует победы. Суды поддерживают истцов, если выявляют нарушения в процедуре или иные нарушения.
Например:
— истец не принимал участие в заседании общего собрания АО, в том числе поскольку не был проинформирован о собрании надлежащим образом;
— истец принимал участие в собрании, но голосовал против, а решение, которое приняли на собрании, затрагивает его права и законные интересы.

Акционеру потребуются доказательства нарушения со стороны общества. В частности, доказательством послужит протокол собрания АО.

Решение собрания АО приняли без мажоритарного акционера

Одной из распространенных причин отмены в суде решения собрания АО является факт нарушения процедуры созыва и проведения собрания. Например, о собрании не проинформировали кого-то из акционеров. Если такое происходит, акционер подает в суд с требованием признать недействительным принятое решение. Суды чаще всего встают на его сторону.

Например, на общем собрании АО приняли решение сменить директора российской компании. Это компания подчинялась иностранной материнской организации. Собрание назначило на пост руководителя одного из миноритарных акционеров. Иностранный мажоритарный акционер узнал о смене директора через некоторое время. Решение собрания АО его не устроило. Он обратился в суд. Акционер указал, что он не получал никакого уведомления о проведении общего собрания. Это нарушало требования устава АО и корпоративного законодательства.

Нижестоящие суды отказали в иске, так как истец не представил протокол собрания АО

Первая и апелляционная инстанции не удовлетворили требования истца. Они указали, что истец не представил документы о проведении общего собрания, то есть протокол общего собрания АО. Суды попытались самостоятельно запросить материалы собрания в налоговой, но им отказали. Налоговая пояснила, что протокол собрания АО отсутствует.

Отсутствие протокола общего собрания АО стало основанием для того, чтобы суды отказали в удовлетворении иска. Истец обжаловал решения судов в кассационном порядке.

Кассация указала, что протокол общего собрания АО должны были истребовать у нового директора

Кассационная инстанция отменила судебные акты нижестоящих судов. Она отметила, что АО сделало в ЕГРЮЛ официальную запись о смене генерального директора. Это означало, что по решению собрания АО директора в компании сменили.

По мнению суда округа, нижестоящие суды допустили ошибку. Они не стали устанавливать, когда проводили собрание и как оформляли протокол общего собрания АО. Суды первой и апелляционной инстанций должны были истребовать у нового директора протокол собрания АО. Новый директор обладал данным документом, так как именно он обращался в ИФНС с просьбой зарегистрировать самого себя в качестве руководителя компании.

Кассация отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение (постановление АС Московского округа от 23.01.2017 по делу № А40-251836/15).
=============================

2. Ничтожное решение собрания останется в силе, если пропустят срок давности

Собрание хозяйствующего общества приняло решение. Однако в процедуре допустили нарушения. Участник ООО или акционер подал иск о признании решения ничтожным. Суд оставит спорное решение в силе, если истец пропустил срок давности для подачи иска по данному основанию.

Верховный суд о решениях собраний

Пленум Верховного суда РФ в 2015 году издал постановление от 23.06.2015 № 25. В п. 112 постановления суд рассмотрел вопрос, как признавать ничтожным решение общего собрания. ВС РФ указал, что в данном случае применяются по аналогии нормы п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Ничтожность решения собрания

В отношении признания решения ничтожным суд указал, что имеет значение срок давности. Участник ООО или акционер могут обратиться в суд в течение 6 месяцев после того, как общество приняло решение. Если срок пропустят, суд оставит решение в силе.

В практике есть примеры, когда позиция ВС РФ отразилась на итогах споров о признании решений собраний ничтожными.

Суды отказали в признании решения собрания ничтожным из-за пропуска срока давности

Некоммерческое партнерство избрало председателя правления. Участник партнерства, кооператив потребовал признать решение собрания членов партнерства недействительным. Кооператив настаивал, что собрание провели с нарушениями, а также допустили ошибки при оформлении документов. Кооператив не известили о встрече, кворума на собрании не было.

Кооператив сослался на подп. 2 п. 1 ст. 181.5 ГК РФ. Согласно это норме решение собрания является ничтожным, если его приняли при отсутствии кворума. Также в п. 108 постановления № 25 ВС указал, что решение собрания следует признать ничтожным, если кворума не было.

Некоммерческое партнерство возразило против иска. В отзыве на иск указали, что кооператив пропустил срок исковой давности. Дело рассматривали в трех инстанциях. Суды приняли во внимание аргумент ответчика и оставили спорные решения в силе.

Ничтожное решение собрания оставили в силе

Суды посчитали, что кооператив имел возможность своевременно узнать об избрании председателя правления. Например, истец мог обратить внимание на изменения в ЕГРЮЛ. Поскольку кооператив пропустил срок давности, это достаточная причина для отказа в удовлетворении иска (постановление АС Волго-Вятского округа от 28.06.2016 по делу № А79-7268/2015).

Суд подтвердил ничтожность решения общего собрания

Собрание ООО утвердило новый устав. Также избрали совет директоров, ревизионную комиссию и решили некоторые другие вопросы. При этом решения собрания не заверили у нотариуса, а по отдельным вопросам не было кворума. Участник ООО потребовал признать решения недействительными.

Первая инстанция и апелляция указали на то, что истец пропустил специальный двухмесячный срок (п. 4 ст. 43 закона об ООО). Кассация не согласилась с нижестоящими судами. Суд подчеркнул, что в абз. 3 п. 107 постановления № 25 говорится: если решение собрания не удостоверили у нотариуса, оно является ничтожным применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ. Поскольку решение у нотариуса не заверили, и устав общества не предписывал иного способа удостоверения, решение собрания следует признать ничтожным. Кроме того, кассация указала, что в данном случае нужно применять положения ГК РФ, а не закона об ООО.

Истец не пропустил срок для установления ничтожности решения общего собрания

Суд поддержал истца, поскольку тот не пропустил срок в 6 месяцев (постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.05.2016 по делу № А73-8151/2015). Однако если бы истец пропустил срок давности, кассация оставила бы в силе ничтожное решение собрания.

Решение собрания сочли ничтожным из-за нарушения процедуры удостоверения

Участник ООО подал иск в суд по поводу решений общего собрания. Он указал, что решения не удостоверили нотариально. Это – основание для признания их ничтожными.

Участник ООО вовремя подал иск о ничтожности решения собрания

Кассация выявила, что решения не удостоверили у нотариуса, и иного способа подтверждения решения устав не содержал. Это послужило основанием признать решения собраний ничтожными. Суд сослался на п. 3 ст. 163 ГК РФ и абз. 3 п. 107 постановления № 25. Также суд обратил внимание на разъяснения ВС РФ в п. 112 постановления № 25. Истец не пропустил шестимесячный срок признания ничтожных решений общего собрания недействительными (постановление АС Дальневосточного округа от 25.11.2015 по делу № А24-549/2015).

Таким образом, чтобы признать ничтожным решения собрания, которое приняли с нарушениями, нельзя пропускать срок давности. Иначе возникнет риск, что суд не удовлетворит требования истца. Ничтожное решение собрания останется в силе.
=========================================

Если у Вас возникли вопросы по Трудовому праву, КРЕДИТНЫМ Договорам и спорам с Банком, Страховым выплатам, Банкам, Возврату Долгов, Защиты от коллекторов, Взыскания АЛИМЕНТОВ, Наследству, Договорам Долевого строительства, то в нашем Центре будут рады Вам помочь!

Услуги Юридического Центра "ВЗГЛЯД" для физических и юридических лиц:

Помощь юриста по Кредитному праву
Помощь юриста по Наследственным делам
Помощь юриста по Семейным спорам; Взыскание Алиментов
Помощь юриста по Жилищным спорам
Помощь юриста по Защите прав потребителей
Помощь юриста по Спорам со страховыми компаниями
Помощь юриста по Возмещению материального вреда
Помощь юриста по Иным гражданским делам
Помощь юриста по Арбитражным спорам
Помощь юриста по Трудовым спорам
Разработка и подготовка договоров\контрактов
Юридическое обслуживание организаций
Регистрация компаний
Перерегистрация из ЗАО в ООО
Ликвидация компаний
Ликвидация фирм с долгами
Банкротство фирм
Ведение дел в судах

Если у Вас возникли вопросы, касающиеся этих и других законодательных новшеств, а также по регистрации предприятия и ликвидации предприятия, банкротству предприятия, вопросы касающиеся хозяйственного и гражданского права (семейное, жилищное, земельное, наследственное, трудовое), наши специалисты будут рады Вам помочь.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26