Главная / Новости / Субсидиарная ответственность фактически контролирующих лиц

Субсидиарная ответственность фактически контролирующих лиц

Подписаться на новости

Верховный Суд продолжает исправлять ошибки нижестоящих судов и разъясняет, какие доказательства могут подтверждать фактический контроль над компанией тех лиц, которые прямой юридической связи с ней не имели.

Фабула дела. ООО «Ключ» (продавец, должник) и Гринченко (покупатель) заключили договор купли-продажи деталей и элементов самолета, из которых покупатель намеревался сконструировать самолет ЯК-7УБ. Гринченко оплату полностью не провёл.

Гринченко заключил договор подряда с «Конструкторское бюро «Современные авиационные технологии», чтобы самолёт был собран из купленных деталей.

ООО «Ключ» потребовало от Гринченко оплатить долг, но не получив денег, обратился в Савеловский районный суд г. Москвы. Гринченко предъявил встречный иск о расторжении договора и возмещении убытков в размере 19,7 млн рублей. Суд отказал во взыскании долга и удовлетворил встречный иск. Далее Гринченко инициировал банкротство должника.

Гринченко и конкурсный управляющий обратились в суд с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности трех ответчиков:

  • Кряжеву, которая была руководителем и единственной участницей ООО «Ключ»;
  • Миронова, который ранее был руководителем конструкторского бюро и остался в качестве участника, а также принимал активное участие в сделках, которые заключал с ООО «Ключ» и конструкторским бюро;
  • Шустерова, который был руководителем конструкторского бюро.

Позиция нижестоящих судов. Первая инстанция требование полностью удовлетворила, указав, что в неплатежеспособности ООО «Ключ» виноваты все трое ответчиков. Апелляция и кассационная инстанции освободили от субсидиарной ответственности Миронова и Шустерова, посчитав, что они не контролировали ООО «Ключ».

Гринченко и конкурсный управляющий пожаловались в Верховный Суд. Они указали, что:

  • Все три ответчика были аффилированны и контролировали ООО «Ключ», обе компании получили от Гринченко деньги;
  • Миронов активно способствовал заключению договора купли-продажи деталей и элементов самолета, демонстрировал покупателю детали самолета, а также создавал видимость исполнения договора подряда, направляя заказчику отчеты о проделанной работе;
  • Шустеров подписал письмо, сообщив не соответствующую действительности информацию о получении бюро деталей и элементов самолета;
  • Именно невозможность возвратить денежные средства, полученные всеми ответчиками в счет исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи деталей и элементов самолета, стала причиной банкротства должника. При этом требования Гринченко составили 99,9% от общей суммы реестра требований кредиторов должника.

Верховный Суд оставил в силе определение суда первой инстанции о привлечении к субсидиарной ответственности всех трех ответчиков.

ВС РФ посчитал, что отвечать по долгам ООО «Ключ» должен не только номинальный директор, но и другие ответчики, которые прямой юридической связи с должником не имели:

  • Кряжева была номинальным директором и единственным участником должника, доходы от компании не получала. Она номинально числилась директором не только у должника, но и в ряде других организаций, участником которых являлся Миронов. В действительности же Кряжева работала администратором на базе отдыха в АО «Комплект». Всё это подтверждалось справкой из Пенсионного фонда, который сообщил суду источник зарплаты Княжевой;
  • Фактически контролирующим лицом был Миронов. Он состоит в отношениях свойства с Кряжевой (женат на ее сестре).  ООО «Ключ» эксплуатировало взлетно-посадочную площадку малой авиации, расположенную на земельном участке, принадлежащем Миронову. Кредитор Гринченко заключил договор с должником по предложению Миронова, последний принял от Гринченко часть денежных средств в счет оплаты по сделке, направлял ему отчеты о ходе работ по созданию самолета;
  • Всё время, пока Кряжева была номиналом, Миронов контролировал должника. Само по себе то обстоятельство, что в 2014 году общество перестало вести хозяйственную деятельность, не свидетельствует о переходе контроля над ним к каким-то иным лицам.
  • Шустеров был руководителем конструкторского бюро – организации, использованной Мироновым для создания видимости сборки самолета для Гринченко. Сам же Миронов раньше был руководителем бюро, но потом покинул должность, но остался одним из участников. Шустеров вместе с Мироновым принимал деньги от Гринченко. В Савеловский суд Шустеров представил письмо, в котором сообщил недостоверные сведения о том, что бюро получило от Гринченко детали и узлы самолета, проданные должником. Действия Миронова и Шустерова являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего незаконного намерения, следователь отвечать они должны солидарно.

ВС РФ пришел к выводу, что причиной банкротства должника стали действия фактически контролирующих лиц, а не внешние факторы:

  • Единственной предбанкротной сделкой, существенно повлиявшей на судьбу должника, стал договор с Гринченко, его требование составило 99,9% от всего реестра;
  • Гринченко передал оплату наличными Миронову, но тот деньги в кассу не внес, равно как и не потратил деньги на нужды должника. Имущество должника — бензовоз и самолет Як-30 — конкурсный управляющий так и не смог получить. Если бы контролирующие лица не вывели имущество и внесли бы деньги в кассу, то должник смог бы полностью исполнить свои обязательства перед Гринченко;
  • Учитывая незначительный масштаб деятельности общества, Миронов не мог не знать о том, где фактически находятся транспортные средства должника. Установленные судом первой инстанции факты получения им денег, направления Гринченко по электронной почте писем, смет, планов-графиков, сводных ведомостей и отчетов, касающихся выполнения работ по сборке самолета, создающих у заказчика видимость исполнения договора, а также номинальный статус его свояченицы Кряжевой не позволяют прийти к выводу о том, что денежные средства Гринченко были израсходованы вопреки решениям Миронова.

Определение Верховного Суда от 24.08.2020 № 305-ЭС20-5422 (1, 2) по делу № А40-232805/2017.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26