Главная / Новости / Стал ли новый порядок выхода из ООО более комфортным? Два пути перехода доли выходящего участника к ООО.

Стал ли новый порядок выхода из ООО более комфортным? Два пути перехода доли выходящего участника к ООО.

Подписаться на новости

С 11 августа правила выхода участника из ООО изменились. Изменения предусмотрены Федеральным законом от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ. Многие считают, что теперь выйти из общества стало проще. С определенной точки зрения – да, стало. Но появились и  подводные камни. Посмотрим, что же изменилось.

Случаи выхода из ООО

По закону об ООО устав общества может устанавливать разные случаи выхода участника из общества.

Закон № 252-ФЗ уточняет, какие же условия такого выхода может содержать устав.

Во-первых, это право на выход отдельным участникам:

  • прямо поименованным в уставе;
  • обладающим определенными признаками (например, по величине доли в уставном капитале).

Во-вторых, право на выход может быть обусловлено наступлением определенных обстоятельств или их ненаступлением, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

В третьих, устав может содержать условие о выходе участника из ООО по решению общего собрания. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками. В нем нужно указать:

  • участника, которому предоставляется право выйти из общества;
  • срок, в течение которого участник может выйти из общества.

Выход по заявлению: как было

Устав ООО может определить право выхода из него участников по заявлению – односторонний выход.

До 11 августа 2020 года участник ООО, желающий выйти из общества, должен был удостоверить заявление о выходе у нотариуса и направить его в общество. Документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ подавало само ООО в течение месяца со дня перехода доли. А доля переходила к обществу со дня подачи участником ООО заявления о выходе.

С 11 августа 2020 года доля переходит обществу со дня внесения записи о выходе участника из общества (а не со дня подачи участником ООО заявления о выходе, как это было прежде). Это установлено Федеральным законом от 31 июля 2020 г. № 251-ФЗ. А о дате внесения записи в ЕГРЮЛ общество теперь узнает от регистрирующего органа.

Выход по заявлению: как стало

С 11 августа 2020 года при одностороннем выходе из ООО ведущая роль отведена нотариусу. Отсюда и прочие новшества, удобные и не очень.

Как и прежде, нотариус должен удостоверить заявление о выходе участника из ООО.

Затем он должен направить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. На это отведено 2 рабочих дня со дня удостоверения заявления о выходе. Это заявление нотариус подписывает усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет в инспекцию в электронной форме.

Также нотариус направляет в общество заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Это он делает не позднее одного рабочего дня со дня направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую.

Документы можно направить по юридическому адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по электронной почте, указанной в ЕГРЮЛ.

Нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества, должен сам подать в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также направить в ООО заявление участника вместе с копией заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Что в итоге

А в итоге мы имеем такие новшества.

О выходе участника ООО может узнать уже после того, как документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ направлены на регистрацию.

Заявление, как мы уже выяснили, направляется только по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Раньше заявление можно было подать совету директоров ООО, единоличному или коллегиальному исполнительному органу, а также уполномоченному работнику для дальнейшей передачи по назначению.

И самое главное. Участник общества оказался лишенным права отозвать свое заявление о выходе из общества.

2. Два пути перехода доли выходящего участника к ООО

Участник ООО, не являющийся единственным, может в любой момент из этого общества выйти, причем независимо от согласия других его участников или общества (ст. 94 ГК РФ). При выходе участника из общества доля переходит к обществу, а выходящему участнику выплачивают действительную стоимость этой доли.

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 251-ФЗ внес некоторые изменения в порядок выплаты доли.

Заметим, что сохранено два способа оформления выхода:

  • участник вправе подать заявление о выходе из общества, если такая возможность прописана в уставе ООО;
  • он может предъявить к обществу требование о приобретении доли.

Изменили положение о моменте перехода доли к обществу. Раньше это был момент получения им заявления участника о выходе или требования о приобретении обществом принадлежащей участнику доли.

Однако теперь заявление о выходе из общества выходящий участник подает не обществу, а нотариусу, который и направляет документы в регистрирующий орган.

По новому закону величина доли определяется за отчетный период, предшествующий дате перехода доли обществу. А доля переходит обществу:

  • со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе участника из общества (а не со дня подачи участником ООО заявления о выходе, как это было прежде). О дате внесения записи в ЕГРЮЛ общество узнает от регистрирующего органа;
  • со дня получения обществом требования о приобретении доли, как и было раньше.

Напомним, что новый порядок действует с 11 августа 2020 года.

P.S. Нередко друзья, и знакомые объединяют свои знания, ресурсы, капиталы, став соучредителями юридического лица. Однако в нашей практике не раз наблюдались случаи, когда в такого рода фирмах с течением времени возникали конфликты между владельцами, приводившие в лучшем случае к выходу части из них их состава участников общества, а, иногда, к развалу и ликвидации бизнеса.

Расскажем как  предусмотреть заранее возможные проблемы в отношениях участников и другие риски совместного бизнеса. Расскажем о схемах регистрации и ликвидации компаний, а также банкротства юрлиц.

Каждый предпринимать до последнего спасает свою фирму, свое детище, но может наступить такой момент, когда проще отпустить и двигаться дальше. Чтобы не потерять еще больше.
Как это сделать? Я расскажу на бесплатной консультации.
Обращайтесь за консультациями по тел: +7 (495) 258 0038

 

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26