Главная / Новости / Совет директоров: создание и функции.

Совет директоров: создание и функции.

Подписаться на новости

Вы узнаете:

  • Что такое совет директоров компании (СД).
  • Каковы главные функции и полномочия этой структуры.
  • Какие требования предъявляют к таким органам в АО и ООО.
  • Каковы нюансы создания совета директоров.
  • Как вступить в СД.

Совет директоров – это важный внутрикорпоративный орган, ответственный за стабильность и масштабирование бизнеса. Чтобы правильно сформировать такую структуру, необходимо четко понимать его функции. Также важно различать особенности создания органа в компаниях разного типа.

Пример Протокола: Protokol_zasedaniya_soveta_direktorov

Совет директоров: что это такое

Совет директоров – это орган управления организацией, который действует в промежутке меж общими акционерскими собраниями. Основная его задача – стратегическое планирование и контроль достижения поставленных целей специалистами предприятия.

На вопрос, совет директоров – это исполнительный орган или нет, ответ будет отрицательным. Эта структура скорее является контролирующей работу исполнительных органов – директора, правления. Впрочем, прямо на их деятельность она повлиять не способна. Совет обязан действовать, руководствуясь уставом предприятия и локальными нормативами, установленными в Положении о Совете директоров, принимаемом общим собранием владельцев акций.

По российским законам в совет директоров не может быть менее трех человек, иначе голосование не будет правомерным.

Смысл создания СД в том, чтобы руководить деятельностью общества, но не прямо, а, скорее, консультативно. Участники совета должны понимать, что законодательно либо согласно нормативам предприятия часть вопросов будет находиться в компетенции иных управляющих структур. Поэтому совет директоров, согласно российскому законодательству, также называют Наблюдательным советом.

Какие требования предъявляются к управленческому органу

Сформировать совет директоров в АО нужно непременно, если общество включает больше 50 владельцев ценных бумаг. В подобной ситуации СД должен включать не меньше пяти человек. Если же АО имеет больше тысячи собственников акций, то структура должна быть расширена до семи членов и более. При наличии более 10 тысяч владельцев акций, в СД обязан состоять из девяти и более человек.

Иные требования предъявляются к органам в обществах с ограниченной ответственностью. Совет директоров ООО – это структура, учреждаемая по желанию владельцев предприятия. Создавать его собственники вправе, но не обязаны, какие бы показатели хоздеятельности не были у общества.

На практике работа СД в обществе с ограниченной ответственностью зависит:

  • от пунктов устава предприятия;
  • от внутренних нормативов, которые определяют управленческий порядок в компании.

Избирают членов СД в ООО кумулятивным голосованием. Но это не обязательно. Иногда достаточно решения большинства тех, кто имеет право голоса на общем собрании.

Что уполномочен делать совет директоров

Полномочия управленческого органа начинаются с контроля деятельности исполнительных структур. Но, как уже говорилось, мешать принимать решения, например, гендиректору, участники СД не имеют права. Их задача – чтобы направленность действий исполнительных органов соответствовала тому, что решили на общем собрании владельцы акций.

Совет акционерного общества следит за формированием исполнительных структур. Только согласовав с ним, правление АО имеет право решать вопросы, которые связаны с инвестициями, распоряжением ценным имуществом предприятия, необходимостью заключить крупную сделку, размер которой выше нормативно принятого процента от оборота компании.

Дополнительно СД имеет полномочия в определении основных направлений внутрикорпоративной политики в отношении того, может ли предприятие:

  • получать либо выдавать ссуды;
  • предоставлять гарантии;
  • использовать конкретные источники погашения издержек, удовлетворения претензий, предъявляемых кредиторами.

Управленческий орган имеет право голоса на акционерском собрании, если есть нужда сократить объемы уставного капитала предприятия либо учредить новый филиал, дочернюю фирму.

Совет директоров компании зачастую несет ответственность за распределение ее доходов. Это могут быть дивиденды в пользу собственников ценных бумаг. Примером влияния СД в отношении прибыли предприятия также может быть уменьшение либо увеличение премий специалистам организации. Но все это возможно только после принятия решения на акционерском совете.

Каковы функции управляющей структуры

Основная функция директорского совета любого общества: определять стратегию развития бизнеса и утверждать долгосрочные планы, направленные на масштабирование предприятия. При этом специалисты, являющиеся членами совета, вправе делать акценты и на решении актуальных проблем, рассмотрении текущей обстановки в экономике.

Стратегические планы обычно утверждаются на ежегодном собрании СД. В рамках исполнения этой функции управляющий орган имеет право активного взаимодействия с иными подразделениями компании, отвечающими за постановку и исполнение стратегических и тактических задач. Это может быть финансовый или маркетинговый отделы, бухгалтерия. Также члены СД могут обращаться к независимым специалистам и консультантам, не являющимися сотрудниками предприятия. Итогом деятельности участников совета становится создание документов, которыми станут руководствоваться работники организации при исполнении своих обязанностей.

У управляющего органа есть и другие функции. В их рамках участники совета директоров вправе:

  • Контролировать финансово-хозяйственную деятельность компании. Сюда входит детальный анализ отчетной документации, обучение сотрудников, организация допсобраний для решения текущих задач по реализации стратегического плана.
  • Вырабатывать стратегии управления рисками. Это касается валютных и юридических ограничений, пониженной ликвидности, политических факторов.
  • Защищать права владельцев акций предприятия. Также СД занимается решением разногласий, возникающих в рамках корпоративных отношений.

Еще одна функция органа: обеспечивать эффективную работу исполнительных структур. Это дает совету довольно много полномочий. К примеру, он может влиять на назначение и снятие с должности гендиректора компании.

Как формируется совет директоров: порядок создания

В законе об АО прописан порядок создания СД для таких организаций. Так, его участников избирают общим собранием владельцев ценных бумаг на период до последующего ежегодного мероприятия. Если акционеры не собрались в запланированное время, совет директоров все равно снимает свои полномочия. Единственное, что имеет право делать старый совет – подготовить, созвать и провести очередное ежегодное собрание собственников акций.

Обладатели не менее двух процентов акций общества имеют право выдвинуть кандидатов в СД, но не больше, чем предположительное число членов органа. Сделать они это могут не позже, чем спустя 30 дней после завершения финансового года, если устав не предполагает иных вариантов.

Если же владельцы ценных бумаг не набрали нужного количества желающих стать частью совета директоров, орган вправе включить кандидатов по своему усмотрению.

Выборы членов совета директоров АО осуществляются в обязательном порядке, а ООО, если это предусмотрено его уставом, кумулятивным голосованием. В последнем случае важно помнить, что если ООО учреждено юрлицом, и в его составе несколько человек, учредитель может выдвинуть лишь одного кандидата, который будет представлять ее интересы.

Как войти в совет директоров компании

Членом СД может быть любое физическое лицо: необязательно быть совладельцем либо акционером общества. Если вы решили стать частью структуры, подумайте, функции какого директора вы готовы исполнять:

  • независимого;
  • исполнительного;
  • неисполнительного.

Первыми могут быть лишь те, кто не занимал руководящие должности в течение последних трех лет. Преимуществом будет наличие высшего образования или кандидатской степени. Неисполнительный директор не входит в штат организации, чаще всего это представитель акционеров. В роли исполнительных директоров обычно выступают те специалисты, что ранее предлагали стратегические варианты или помогали решить сложные проблемы предприятия.

Если вы хотите вступить в совет директоров, напишите заявление на имя председателя собрания акционеров. Ваше желание будет рассмотрено на собрании: состоится кумулятивное голосование, итоги которого будут запротоколированы.

Сформировать совет директоров актуально в тот момент, когда необходимо сместить акценты деятельности с операционного на стратегическое управление, усилить команду руководителей, подготовить бизнес к привлечению инвесторов или продаже, выйти на новые рынки. СД необходим в тех случаях, когда требуется внешняя экспертиза профессионалов, чтобы увеличить эффективность работы предприятия и снизить риски. Те владельцы ООО, кто не собирается создавать СД, в сложной ситуации могут обойтись привлечением сторонних экспертов в консультативный совет.

Совет директоров: почему он может пригодиться даже небольшому бизнесу

На этапе роста компании и рынка единоличный стиль управления оправдан и приводит к успеху. Но со временем этот стиль порождает усталость. После нескольких лет безраздельного контроля автократия тяготит собственника.

 

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26