Главная / Практика / Регистрация изменений предприятия (если участник – ликвидируемое лицо) возможна

Регистрация изменений предприятия (если участник – ликвидируемое лицо) возможна

Изменения в учредительные документы вносить можно, закон не говорит о запрете
Налоговая инспекция отказала в регистрации изменений компании, внесенных в учредительные документы. А именно, акционерное общество приняло решение о реорганизации в ООО с переходом всех прав и обязанностей к правопреемнику. Но ИФНС отказала на том основании, что одним из участников ОАО является компания, которая в настоящий момент проходит процедуру ликвидации предприятия. Спор решался в арбитражном суде.
ФАС Поволжского округа, поддерживая позицию налогоплательщика, обратил внимание на следующее: регистрирующий орган ошибочно расширительно норму Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как вводящую запрет на совершение всех регистрационных действий в отношении юридических лиц, учредителем которых является ликвидируемое лицо.
П. 2 ст. 20 Федерального закона о государственной регистрации содержит запрет на государственную регистрацию изменений предприятия, вносимых в учредительные документы самого ликвидируемого юридического лица, а также создания ликвидируемым юридическим лицом других юридических лиц.
При таких обстоятельствах, судьи пришли к выводу, что данная норма не препятствует внесению изменений в учредительные документы существующих юридических лиц, участниками которых являются ликвидируемые лица, и государственной регистрации таких изменений.
———————————————————
Постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2012 г. № А65-12709/2011
Проанализировав обстоятельства дела и положения п. 1, 2 ст. 17, п. 2 ст. 20 Федерального закона о государственной регистрации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что регистрирующий орган ошибочно расширительно истолковал данную норму закона, как вводящую запрет на совершение всех регистрационных действий в отношении юридических лиц, учредителем которых является ликвидируемое лицо.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 31.01.2012 г. № А65-12709/2011(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2011 и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011
по делу N А65-12709/2011 по заявлению закрытого акционерного общества "Бетоника", г. Елабуга, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга, о признании решения от 12.05.2011 N 24-0-32/040230 об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным и обязании произвести регистрацию реорганизации закрытого акционерного общества "Бетоника" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Бетоника",
установил:
в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось закрытое акционерное общество "Бетоника" (далее — общество, ЗАО "Бетоника") к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе России N 9 по Республике Татарстан (далее — инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 12.05.2011 N 24-0-32/040230 об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным и обязании произвести регистрацию реорганизации ЗАО "Бетоника" в форме преобразования в ООО "Бетоника".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2011 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе инспекция просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
В соответствии со "статьей 121" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) все лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со "статьей 286" АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.
25 января 2011 года на внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение о реорганизации ЗАО "Бетоника" в форме преобразования в ООО "Бетоника" с переходом всех прав и обязанностей к правопреемнику, в связи с чем общество обратилось в инспекцию с заявлением по форме 12001 для государственной регистрации реорганизации ЗАО "Бетоника" в форме преобразования в ООО "Бетоника".
Решением инспекции от 11.05.2011 на основании "подпункта "в" пункта 1 статьи 23", с учетом "пункта 2 статьи 20" Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о государственной регистрации) обществу отказано в государственной регистрации юридического лица ЗАО "Бетоника" в форме преобразования в ООО "Бетоника" со ссылкой на то, что учредитель создаваемого юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Бетоника", а именно ОАО "Черное золото" находится в стадии ликвидации.
Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Проанализировав обстоятельства дела и положения "пунктов 1", "2 статьи 17", "пункта 2 статьи 20" Закона о государственной регистрации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что регистрирующий орган ошибочно расширительно истолковал данную норму закона, как вводящую запрет на совершение всех регистрационных действий в отношении юридических лиц, учредителем которых является ликвидируемое лицо.
"Пункт 2 статьи 20" Закона о государственной регистрации содержит запрет на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы самого ликвидируемого юридического лица, а также создания ликвидируемым юридическим лицом других юридических лиц.
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу, что данная норма не препятствует внесению изменений в учредительные документы существующих юридических лиц, участниками которых являются ликвидируемые лица, и государственной регистрации таких изменений.
В инспекцию для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обратилось ЗАО "Бетоника", в отношении которого решение о ликвидации не принималось.
Все доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами нижестоящих инстанций.
На основании изложенного и руководствуясь "пунктом 1 части 1 статьи 287", "статьями 286", "289" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 по делу N А65-12709/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26