Главная / Вопросы / Общие / Я знаю, что наследуемое в ООО,после регистрации ООО, имущество переходит наследнику.

Я знаю, что наследуемое в ООО,после регистрации ООО, имущество переходит наследнику.

Вопросы / ответыРубрика: ОбщиеЯ знаю, что наследуемое в ООО,после регистрации ООО, имущество переходит наследнику.
0 +1 -1
Админ. спросил 13 лет назад

Я знаю, что наследуемое в ООО,после регистрации ООО, имущество переходит наследнику. В случае если имуществом, переходящим по наследству, является доля в уставном капитале ООО, то может возникнуть ситуация, когда наследники могут получить стоимость доли, но не получить прав, связанных с ней в отношении общества, после регистрации ООО? Как можно определить стоимость доли в ООО, после регистрации ООО? Какие основные положения нужно знать при регистрации ООО? Чем вызвана повсеместная регистрация ООО? Пахомова Ираида, Псков.

1 ответ
0 +1 -1
lindaradmin Админ. ответил 13 лет назад

Ответ на первый вопрос————— Наследуемое в ООО имущество, после регистрации ООО, переходит наследнику в неизменном виде как единое целое. Попробуем разобраться, насколько же все-таки реально стать совладельцем бизнеса в порядке наследования и при каких условиях это может произойти. Суть дилеммы: можно ли до получения свидетельства о праве на наследство обратиться к участникам ООО за получением согласия на переход доли или же это нужно делать после этого? Когда вообще можно получить свидетельство о праве на наследство — до получения согласия или после? Необходимо определить, что первично: наличие согласия на переход доли или наличие свидетельства о праве на наследство. Вами была встречена точка зрения, согласно которой наследник должен получить согласие на переход доли, а затем с выпиской из протокола общего собрания участников идти к нотариусу за свидетельством о праве на наследство доли, на основании которого наследник приобретает статус участника общества с соответствующими правами и обязанностями. Однако в соответствии со ст. 1152, 1153 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей заявления наследника о принятии наследства или заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также некоторыми другими способами. По общему правилу свидетельство о праве на наследство выдается по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства (день смерти наследодателя), т. е. срока, в течение которого наследники могут обратиться с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Данный срок необходим в том числе и для того, чтобы было достаточно времени для выявления всех возможных наследников и, как следствие, правильного определения их долей на наследственное имущество. В нашей практике был случай, когда свидетельство о праве на наследство доли в ООО было аннулировано в связи с тем, что выдали его до истечения вышеуказанного 6 месячного срока, а к нотариусу обратился еще один наследник в указанный срок. В связи с этим возникла необходимость перерасчета наследуемой доли с учетом появившегося наследника. Для того чтобы участники общества смогли дать ответ лицу, обратившемуся за получением согласия на переход доли, они должны быть уверены в том, что это лицо действительно имеет право на долю в ООО в том или ином размере. Представляется, что участники ООО смогут удостовериться в этом не ранее, чем им будет представлено свидетельство о праве на наследство, поскольку именно оно может подтвердить право наследника на долю и ее размер. До получения свидетельства о праве на наследство у участников общества нет оснований для дачи согласия или отказа в согласии на переход доли, так как еще отсутствуют документы, подтверждающие право на долю тех или иных лиц. В связи с этим однозначен и ответ на вопрос о том, что первично: согласие на переход доли или свидетельство о праве на наследство? Получение свидетельства о праве на наследство доли не может быть поставлено в зависимость от решения участников или участника соответствующего общества. Право наследования установлено законом и не может быть отменено волеизъявлением членов ООО. Участники общества не могут своим решением отменить право наследника на законно причитающееся ему наследство. На случай несогласия других участников общества на переход доли действующее законодательство предусматривает возможность замены доли, а также сопутствующих ей прав участника ООО, денежной компенсацией либо имуществом аналогичной стоимости (при согласии наследника). Таким образом, момент возникновения права на участие в управлении делами ООО можно определить следующим образом. Если уставом ООО переход доли к наследникам поставлен в зависимость от наличия согласия других участников ООО, то право на участие возникает при наличии следующих юридических фактов: получение наследником свидетельства о праве на наследство доли; обращение ко всем участникам ООО за получением согласия на переход доли; получение согласия всех участников, либо неполучение письменного отказа в согласии ни от одного из участников в течение 30 дней или иного определенного уставом ООО срока с момента обращения. Если же необходимость получения согласия отсутствует, то право на участие возникает при наличии следующих юридических фактов: получение наследником свидетельства о праве на наследство доли; уведомление ООО о получении свидетельства о праве на наследство доли. Вместе с тем необходимо также учитывать положения п. 4 ст. 12 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми, изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.————————————————— Ответ на второй вопрос…. В случае если участники ООО отказывают наследнику в согласии на переход доли, у последнего возникает право на получение действительной стоимости доли в денежной форме либо, с согласия наследника, имущества такой же стоимости в натуре. Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его доле. В Законе также определено, что стоимость должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти. Вместе с тем в арбитражной практике вопрос о порядке определения стоимости доли не имеет однозначного разрешения. В частности, ФАС ЗСО рассмотрел спор, предметом которого явились разногласия по поводу порядка определения размера подлежащей выплате стоимости доли. Истцы полагали, что выплате подлежит стоимость долей, исчисленная исходя из чистых активов, основные средства которых должны быть рассчитаны по рыночной цене и ООО при исчислении действительной стоимости долей бывших участников необоснованно исходит из данных бухгалтерского баланса. Отклоняя предложенный истцами расчет, суд указал, что вид стоимости доли и порядок определения ее размера установлены ст. 14, 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Устанавливая критерии определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате в соответствии с ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует признать, что закон не предусматривает возможности и обязанности ООО производить расчет чистых активов ООО исходя из рыночной цены основных средств. О том, что действующим законодательством не предусмотрено определение действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, указал также ФАС Волго-Вятского округа. Позиция Высшего Арбитражного Суда РФ представлена иным образом. В Постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 Президиум ВАС РФ, отменяя судебные акты нижестоящих судов, которые руководствовались тем, что определение действительной стоимости долей участников ООО исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества законодательством не предусмотрено, указал, что данный вывод судов основан на неправильном толковании п. 3 ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале ООО при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО. О необходимости расчета действительной стоимости доли на основании данных о рыночной стоимости имущества указано и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N15787/04. Переход по наследству доли в ООО имеет свои особенности. Всегда существует риск нарушения права как со стороны общества, так и со стороны наследника. Вместе с тем правильное понимание действующего законодательства, знание практики применения соответствующих правовых норм позволят избежать возникновения неблагоприятных ситуаций и реализовать закрепленные права в полном объеме.———————————————-Ответ на третий и четвертый вопросы….Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, поэтому оно и называется "с ограниченной ответственностью". Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федеральных законов от 11.07.98 N 96-ФЗ, от 31.12.98 N 193-ФЗ) определяются правовое положение ООО, права и обязанности его участников, порядок регистрации ООО, реорганизации и ликвидации ООО. Отдельными федеральными законами регулируется правовое положение, порядок создания, реорганизация и ликвидация ООО, действующих в таких сферах, как банковская, страховая и инвестиционная, а также в области производства сельскохозяйственной продукции. Учредителями (участниками) ООО могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. Учредителями (участниками) ООО не могут выступать государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не установлено Законом. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать ООО с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей (участников) ООО не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, ООО обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. При невыполнении этого требования и не сокращении числа участников в указанный срок ООО подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учредители (участники) Общества с ограниченной ответственностью обязаны сформировать Уставный капитал ООО, который определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества. Минимальный размер уставного капитала при регистрации ООО — 10 000 рублей. Уставный капитал при регистрации ООО составляется из стоимости вкладов его учредителей при регистрации ООО. Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, иное имущество, а также неимущественные права, имеющие денежную оценку. Состав вкладов должен быть определен в учредительных документах. На момент государственной регистрации ООО учредителям необходимо сформировать не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% должны быть оплачены в течение года с момента регистрации ООО. Требования к содержанию Учредительных документов при регистрации ООО определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26