Главная / Вопросы / Общие / Можете ли Вы рассказать, что изменится с 01 июля 2009г.

Можете ли Вы рассказать, что изменится с 01 июля 2009г.

Вопросы / ответыРубрика: ОбщиеМожете ли Вы рассказать, что изменится с 01 июля 2009г.
0 +1 -1
Админ. спросил 12 лет назад

Можете ли Вы рассказать, что изменится с 01 июля 2009г. в отношении регистрации ООО и перерегистрации ООО? Спасибо! Иван.Р.

1 ответ
0 +1 -1
lindaradmin Админ. ответил 12 лет назад

Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ с 1 июля 2009 года вносятся изменения в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иные отдельные законодательные акты Российской Федерации. Так, изменения будут внесены в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года N 4462-I, Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Практически все вносимые изменения связаны в первую очередь с изменениями, которые затрагивают Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество). К основным изменениям относятся:

1 . Исключение из числа учредительных документов Учредительного договора. Учредительный договор автоматически теряет силу учредительного документа с момента вступления изменений в силу, после перерегистрации ООО.

2. Сведения о размере и номинальной стоимости доли участников общества не будут содержаться в Уставе. Указанные данные будут содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц, после перерегистрации ООО.

3. В Обществах с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года обязательно ведение списка участников общества, в котором указываются сведения о каждом участнике, размере его доли, ее оплате, доле общества, датах перехода долей от одного участника другому, либо обществу, после перерегистрации ООО.

4. Пункт 3 ст. 8 Закона «Об ООО» легализует соглашения между участниками о порядке осуществления прав участников, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. К таким правам может быть, например, отнесено голосование на собраниях определенным образом по конкретной повестке дня, после перерегистрации ООО.

5. Ограничивается право на выход из состава участников общества, если такое право не предусмотрено уставом, а также запрещен выход последнего и единственного участника общества, после перерегистрации ООО.

6. Изменен порядок перехода доли участника общества к другим участникам и третьим лицам после перерегистрации ООО. Переход осуществляется на основании сделки, которая должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев приобретения доли, либо ее части самим обществом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Уставом общества может быть заранее определена цена, по которой участники общества или само общество имеют преимущественное право приобретения доли. Также уставом может быть предусмотрено право участников и самого общества приобрести не всю долю, предлагаемую к продаже, а только ее часть, после перерегистрации ООО.

7. Обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке общества возложена на нотариуса, который заверял сделку, после перерегистрации ООО.

Данные нормы направлены в первую очередь на защиту интересов общества и его участников, так как их введение существенно усложняет захват компании и делает этот процесс более дорогостоящим, а, следовательно, невыгодным для захватчиков. Кроме того, обязанность по информированию общества об изменении состава его участников дает дополнительную возможность обществу и его исполнительным органам своевременно получать информацию о возможных попытках захвата, но всё это возможно будет после перерегистрации ООО.

Федеральным законом от 31.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные изменения вступают в силу с 01.07.2009 г.
Прежде всего, следует отметить наиболее существенные нововведения. Новая редакция закона об обществах с ограниченной ответственностью изменяет состав учредительных документов. Учредительный договор с 01.07.2009 г. во-первых, потеряет статус учредительного документа, а во-вторых, получит название договора об учреждении. Учредители общества, если их несколько, по-прежнему будут обязаны заключать указанный договор, но значения учредительного документа он иметь не будет. Единственным учредительным документом общества будет являться устав.
С 01.07.2009 г. содержание устава общества с ограниченной ответственностью должно будет соответствовать требованиям новой редакции закона. В частности, данные требования касаются обязательного перечня информации, которую должен содержать данный документ общества. С 01.07.2009 г. устав общества с ограниченной ответственностью становится «обезличенным», т.к. сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества исключены законом из перечня информации, содержащейся в уставе. Данная информация, а также сведения о возможных обременениях долей участников необходимо будет отражать в списке участников общества, который с 01.09.2009 г. будут обязаны вести и хранить все общества с ограниченной ответственностью, а также в Едином государственном реестре юридических лиц.
Новая редакция закона устанавливает возможность по распределению полномочий между органами общества иным способом, чем это предусмотрено действующей редакцией. Так, с момента вступления закона в силу допускается передача полномочий по принятию решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, назначению аудиторской проверки, утверждению аудитора и установление размера оплаты его услуг, созданию филиалов и открытию представительств совету директоров (наблюдательному совету) общества, если образование данного органа управления предусмотрено уставом.
Действующая редакция закона предусматривает безусловное право участника на выход из общества. С 01.07.2009 г. появится возможность ограничить свободу выхода участника. В новой редакции закона устанавливается правило, согласно которому участник вправе выйти из общества без согласия других участников, только если это предусмотрено уставом. Данное нововведение позволяет некоторым образом оградить общество с ограниченной ответственностью от выхода участника из общества, поводом для которого могли послужить какие-либо недобросовестные намерения данного лица, и защитить предприятие от возможной потери части своего имущества и значительной утраты платежеспособности. Также в новой редакции закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен запрет на выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.
С 01.07.2009 г сделку по отчуждению доли или части доли в уставном капитале, будь то продажа, мена или дарение, необходимо будет удостоверять в нотариальном порядке. Несоблюдение нотариальной формы сделки повлечет за собой ее недействительность. Исключениями будут являться случаи, когда доля переходит к обществу, либо когда общество занимается реализацией собственных долей. Требование об обязательной нотариальной форме будет введено также и в отношении залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Процедура будет включать в себя также и обязательное уведомление регистрирующего органа и общества о введении обременения в отношении доли в уставном капитале.
В соответствии со статьей 59 закона об обществах с ограниченной ответственностью и со ст. 5 закона от 31.12.2009 г. № 312 уставы и учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 01.07.2009 г., подлежат приведению в соответствие с требованиями Гражданского кодекса и закона об обществах с ограниченной ответственностью до 01.01.2010 г., причем статья 59 закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает негативные последствия за нарушение указанного требования. Они выражаются в праве органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления обратиться в суд с требованием о ликвидации общества. Учитывая наметившуюся тенденцию, выражающуюся в стремлении государства привести в порядок регулирование правоотношений, связанных с созданием и текущей деятельностью юридических лиц, вероятность возникновения подобного требования со стороны государственных органов представляется достаточно высокой.
Помимо права государственных органов на требование о ликвидации общества законом также предусмотрено, что уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 01.07.2009 г., до приведения их в соответствие с законом об обществах с ограниченной ответственностью применяются в части, не противоречащей законодательству. Это значит, что в случае, если устав общества содержит какие-либо особые принципиальные положения, которые являются существенными для данного конкретного общества, могут утратить силу, и общество не сможет более полноценно осуществлять свою деятельность до момента приведения положений его устава в соответствие с законодательством.
Здесь следует остановиться подробнее на вопросе по поводу приведения учредительных договоров в соответствие с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью. Так, согласно с п. 1 ст. 12 закона об обществах с ограниченной ответственностью в действующей редакции в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Единственное обязательство сторон учредительного договора, согласно данной статье, заключается в их обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества при учреждении.
В соответствии с п. 3 ст. 425 Гражданского кодекса законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. Соответственно, действие учредительного договора или, в соответствии с новой редакцией закона об обществах с ограниченной ответственностью, договора об учреждении прекращается в момент внесения всеми учредителями общества вкладов в уставный капитал общества в полном объеме. А также, учитывая тот факт, что в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью в новой редакции учредительный договор потеряет статус учредительного документа, обязательному приведению в соответствие с законодательством подлежит только содержание устава общества.
Изменения затронули также и положения закона, касающиеся порядка принятия решения участниками общества по различным вопросам. Так, в новой редакции закона помимо существовавшего ранее положения, устанавливавшего порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников введена возможность покупки обществом доли по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, причем введение данных положений в устав осуществляется единогласным решением участников общества, а исключение данных положений производится на основании решения, принятого двумя третями голосов от общего числа участников общества. Положения закона в действующей редакции, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества только по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью в новой редакции избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества, то есть данное положение закона стало более строгим, по сравнению с нормой закона в действующей редакции, согласно которой решения по данным вопросам принимаются простым большинством голосов.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26