Главная / Вопросы / Общие / Как создать ООО (общество с ограниченной ответственностью)?

Как создать ООО (общество с ограниченной ответственностью)?

Вопросы / ответыРубрика: ОбщиеКак создать ООО (общество с ограниченной ответственностью)?
0 +1 -1
Админ. спросил 15 лет назад

Как создать ООО (общество с ограниченной ответственностью)? В каких случаях в регистрации ООО может быть отказано? Пуртин Дмитрий, Вологда.

1 ответ
0 +1 -1
lindaradmin Админ. ответил 15 лет назад

Ответ на первый вопрос:Общество с ограниченной ответственностью создаётся по решению учредителей (учредителя). Учредителями могут быть как граждане, так и юридические лица.

Решение об учреждении ООО должно отражать итоги голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам:

об учреждении общества;
о заключении учредительного договора;
об утверждении устава общества;
об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, которые вносятся учредителями;
об избрании (назначении) исполнительных органов общества.

Решения об утверждении устава ООО и утверждении денежной оценки неденежных вкладов принимаются учредителями единогласно. Другие решения принимаются учредителями в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Учредительными документами предприятия являются учредительный договор и устав общества. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утверждённый этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключён учредительный договор.

В учредительном договоре учредители ООО обязуются создать предприятие и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются:

состав учредителей (участников) общества;
размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
состав органов общества и порядок выхода участников из общества.
Устав общества должен содержать:

полное и сокращённое фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения ООО;
сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным федеральным законам.

Государственная регистрация ООО происходит в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (налоговых органах), в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

При государственной регистрации создаваемого ООО в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой Правительством Российской Федерации (форма Р11001). При этом раздел 12 заявления заполняется нотариусом. Заявителями могут являться:
руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;
документ об уплате государственной пошлины (в настоящее время 2000 рублей). Плательщиком должен быть заявитель.
Государственная регистрация ООО осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.——————————————————————————Ответ на второй вопрос:В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрации ООО Вам могут отказать в следующих случаях:—-А) если Вы не представили необходимые для государственной регистрации ООО документы:

— заявление о государственной регистрации ООО по утверждённой форме № Р11001 со всеми необходимыми листами приложений (подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально заверена);

— решение о создании ООО (юридического лица) в виде протокола, договора или иного документа в одном экземпляре;

— учредительные документы (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии) в двух экземплярах;

— выписку из реестра иностранных юридических лиц или иное равное доказательство статуса иностранного юридического лица- учредителя;

-документ об уплате госпошлины (в размере 2000 рублей).

Налоговые органы могут потребовать с Вас также гарантийное письмо о предоставлении вновь создаваемой организации юридического адреса. Однако отказать в её регистрации в случае отсутствия такого письма они не имеют права. Вам следует знать, что после того как организация будет зарегистрирована, может состояться выездная налоговая проверка по адресу указанному в учредительных документах. Если место нахождения ООО(юридический адрес) не подтвердиться регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица;

Б) если Вы обратились в ненадлежащий регистрирующий орган.—

В настоящее время органом, осуществляющим государственную регистрацию ООО (юридических лиц), является Федеральная налоговая служба (ФНС России).

Для регистрации ООО (юридического лица) Вам необходимо обратиться в налоговую службу по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации, которое указано в заявлении, а если такой орган отсутствует – по месту нахождения иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности;

3) если регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что юридическое лицо, которое Вы указали в качестве учредителя, находится в процессе ликвидации.

Отказ в государственной регистрации ООО (юридического лица) Вы можете обжаловать в суд. Данный спор отнесён к подведомственности арбитражного суда. Срок, в течение которого можно обжаловать решение регистрирующего органа, не установлен.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26