Главная / Новости / Применение последствий признания сделки недействительной

Применение последствий признания сделки недействительной

Подписаться на новости

Между юридическими лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Переход права зарегистрирован в 2013 г. Сделка не оплачена даже в части. Покупатель находится в процессе банкротства с 2016 г. и до настоящего времени. Продавец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной. Арбитражный суд отказал в связи с пропуском срока исковой давности. В октябре 2020 г. продавец признан потерпевшим по данным обстоятельствам по уголовному делу. Обвиняемым по данному делу выступает генеральный директор покупателя. Однако уголовное дело в суд до настоящего момента не передано, приговор по нему не вынесен. При этом имущество, бывшее предметом договора купли-продажи, ушло с торгов в рамках банкротства.

Может ли продавец снова выйти в суд с иском о признании сделки недействительной по иному основанию в связи с совершением сделки под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ)? Возможно ли применить последствия признания сделки недействительной и вернуть продавцу-потерпевшему это имущество, без учета добросовестности (которой реально нет) приобретателя – нового собственника?

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В связи с изложенным действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей этого юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (определение Верховного Суда РФ от 25 декабря 2014 г. № 307-ЭС14-5739, постановление Президиума ВАС РФ от 11 апреля 2006 г. № 10327/05).

Таким образом, если действия генерального директора организации-покупателя при совершении договора купли-продажи привели к обману продавца, то лицом, совершившим такой обман, должна считаться сама организация-покупатель, к которой организация-продавец может обратиться с соответствующим иском.

Положениями п. 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение данного срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд РФ неоднократно отмечал, что положения п. 2 ст. 181 ГК РФ, определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (см., например, определения Конституционного Суда РФ от 28 мая 2009 г. № 600-О-О, от 17 февраля 2015 г. № 418-О).

Изложенное означает, что без оценки всех фактических обстоятельств дела (в том числе конкретных действий генерального директора, которые органами следствия квалифицированны как мошеннические), имеющихся у продавца и в материалах уголовного дела доказательств, а также доказательств, которые могут быть представлены стороной покупателя, в рассматриваемом случае однозначно указать на дату начала течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 179 ГК РФ, не представляется возможным.

С одной стороны, принимая во внимание, что в рассматриваемой ситуации действия генерального директора покупателя, направленные на обман продавца в договоре купли-продажи, квалифицируются органами следствия как мошенничество (ст. 159 УК РФ), можно предположить, что датой, после которой начинает течь указанный выше годичный срок исковой давности, следует считать дату вступления в законную силу обвинительного приговора суда по соответствующему уголовному делу, поскольку до этого момента генеральный директор в силу ч. 1 ст. 49 Конституции РФ и ст. 14 УПК РФ считается невиновным в совершении преступления. Кроме того, приговором суда устанавливается не только виновность какого-либо лица в совершении преступления, но и само наличие события преступления и факт его совершения обвиняемым (ч. 1 ст. 299 УПК РФ).

Данная позиция находит свое отражение и в судебной практике (см., например, постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июня 2020 г. № Ф01-10866/20, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 г. № 07АП-1956/20, Второго арбитражного апелляционного суда от 20 января 2020 г. № 02АП-10830/19, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. № 15АП-11826/16).

С другой стороны, следует также учитывать, что в абз. 5 п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что закон не связывает оспаривание сделки на основании п.п. 1 и 2 ст. 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

В связи с этим с учетом конкретных обстоятельств дела и того, какие именно действия генерального директора покупателя квалифицируются как обман продавца, суд может прийти к выводу о том, что еще до вынесения приговора или возбуждения уголовного дела истцу должно было стать известно о наличии в действиях другой стороны договора признаков обмана (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2018 г. № Ф09-5232/17 (в передаче дела на рассмотрение суда кассационной инстанции отказано определением Верховного Суда РФ от 4 декабря 2018 г. № 309-ЭС18-19549)).

Кроме того, следует помнить, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (абз. 3 п. 99 Постановления № 25).

Относительно возможности истребования продавцом проданного покупателю имущества у лица, которое приобрело данное имущество на основании последующих сделок, в случае признания договора, заключенного между продавцом и покупателем, недействительным, отметим, что по смыслу п. 2 ст. 167 и п. 4 ст. 179 ГК РФ обязанность возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке возлагается только на ее стороны.

Согласно толкованию п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ, данному в п. 3.2 постановления Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. № 6-П, эти нормы не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом (п. 1 и п. 2 ст. 302 ГК РФ). Иными словами, в тех случаях, когда имущество, об истребовании которого предъявлен иск, находится не в обладании стороны недействительной сделки, а у последующего приобретателя, оно может быть изъято у него только в тех случаях, которые предусмотрены законодательством.

Разъяснения, содержащиеся в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), указывают на то, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 ГК РФ).

При этом в п. 37 Постановления № 10/22 также разъясняется, что в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель), а согласно разъяснениям, содержащимся в п. 38 того же Постановления, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

С учетом того, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а п. 6 ст. 8.1 ГК РФ устанавливает дополнительную презумпцию добросовестности приобретателя имущества, полагавшегося при его приобретении на данные государственного реестра, обязанность доказать недобросовестность владельцев недвижимого имущества, которые приобрели его у лица, являвшегося покупателем по сделке, признанной впоследствии недействительной по иску продавца, по общему правилу будет возложена на этого продавца.

В то же время необходимо принимать во внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ добросовестность приобретателя не имеет значения в том случае, когда находящееся у него имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Сама по себе недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли (п. 39 Постановления № 10/22). Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Вместе с тем очевидно, что совершение сделки под влиянием обмана, по сути, свидетельствует о том, что воля обманутой стороны сделки на ее совершение претерпела влияние деформирующих ее фактов, т.е. была сформирована с пороком. В связи с изложенным в судебной практике находит свое отражение позиция, согласно которой при совершении сделки под влиянием обмана имущество фактически выбывает из владения продавца помимо его воли, поэтому оно может быть виндицировано у его добросовестного приобретателя (см., например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2020 г. № Ф06-66250/20 (в передаче дела на рассмотрение суда кассационной инстанции отказано определением Верховного Суда РФ от 4 февраля 2021 г. № 306-ЭС20-23797), постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июня 2019 г. № Ф04-22548/15, апелляционное определение СК по гражданским делам Красноярского краевого суда от 7 октября 2019 г. по делу № 33-14109/2019).

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26