Главная / Новости / Обзор судебной практики, связанный с регистрацией предприятий, индивидуальных предпринимателей и ликвидацией предприятий

Обзор судебной практики, связанный с регистрацией предприятий, индивидуальных предпринимателей и ликвидацией предприятий

Подписаться на новости

ФНС России подготовила подборку судебных актов по неоднозначным вопросам регистрации компаний, ликвидацией предприятий и индивидуальных предпринимателей.
В обзоре представлены 17 судебных позиций, которые помогут избежать недопонимания и споров с налоговой инспекцией.

Как зарегистрировать предприятие, новую редакцию устава или ликвидацию предприятия: ответы на эти неоднозначные вопросы в подборке судебных решений.

Какие сведения нужно сообщать ФНС при смене руководителя компании? Какой документ необходимо подавать в случае выхода участника из ООО? Какие слова можно включать в фирменное наименование предприятия?
—————————————————

Письмо № СА-4-14/11453.

Федеральная налоговая служба в целях формирования положительной судебной практики направляет "Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)" (далее — Обзор).

Кроме того, при осуществлении функций по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Федеральная налоговая служба указывает на необходимость руководствоваться разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести данное письмо и прилагаемый к нему Обзор до нижестоящих территориальных органов ФНС России для руководства и применения в работе.

Действительный
государственный советник
Российской Федерации
2 класса
С.А.Аракелов
————

Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)

1. По вопросу оспаривания решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

1.1 Установив, что к представленному в регистрирующий орган заявлению по форме № Р14001 не был приложен лист К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица"), содержащий сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на которого возлагаются полномочия в отношении Общества, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания незаконным решения об отказе в регистрации, поскольку представление документа, который не содержит всех необходимых сведений, должно приравниваться к его непредставлению. При этом суд кассационной инстанции отметил, что юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора. У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.

По делу № А40-110104/14 Ч.Р.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции с заявлением о признании незаконным решения от 30.06.2014 об отказе в исключении из ЕГРЮЛ сведений в отношении Общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ч.Р.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывал, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме, не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления об исключении записи из ЕГРЮЛ о занятии должности генерального директора; не исключение из ЕГРЮЛ записи о заявителе как генеральном директоре Общества, в силу положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о регистрации), Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных", Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации", нарушает положения действующего законодательства и права заявителя ввиду распространения недостоверной информации.
Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
В силу пункта 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, данные относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в листе К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица") заявления по форме № Р14001. В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица") заявления по форме № Р14001.
В случае изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявление по форме № Р14001 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового генерального директора.
Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора.
Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство оперативной деятельностью общества, принимает решения, связанные с деятельностью юридического лица и заключает договоры. Кроме того, единоличный исполнительный орган создает, изменяет и прекращает трудовые правоотношения, он представляет интересы организации, несет ответственность за деятельность юридического лица.
У лица, занимающего должность генерального директора, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре.
Пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, при которых допускается отказ в государственной регистрации, в частности, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 названной статьи в государственной регистрации должно быть отказано в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Судами установлено, что 23.06.2014 в регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, однако, в нарушение вышеприведенных положений в регистрирующий орган не был представлен лист К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица"), содержащий сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на которого возлагаются полномочия в отношении Общества.
Таким образом, суды, установив, что заявителем на регистрацию были представлены документы не в полном объеме и не установленной формы, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания незаконным решения об отказе в регистрации, поскольку представление документа, который не содержит всех необходимых сведений, должно приравниваться к его непредставлению.

1.2 Поскольку документ, подтверждающий основания перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к самому обществу, не отвечал требованиям Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, от 5 октября 1961 года, суды признали правомерным отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

По делу А40-130884/14-94-1104 Общество обратилось с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции от 24 августа 2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 5 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2015 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой указывало на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривалось из материалов дела и установлено судом, участниками Общества являются Открытое акционерное общество и Корпорация, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29 июля 2014 года.
Согласно выписке из реестра, выданной Отделом регистрации Гернси Корпорация ликвидирована и соответственно юридическим лицом не является.
Общество обратилось в Межрайонную инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об исключении из состава участников Общества Корпорации, а также с заявлением Открытое акционерное общество о том, что оно не дает своего согласия на переход доли в уставном капитале к правопреемникам Корпорации в соответствии с п.9.5 Устава.
Межрайонная инспекция 24 марта 2014 года вынесла решение об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, со ссылкой на пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что и явилось основанием для обращения с настоящими требованиями в суд.
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Как правомерно отмечено судами, Российская Федерация и Великобритания являются участниками Гаагской конвенции 1961 года, в соответствии с которой отменено требование о легализации иностранных официальных документов (далее — Конвенция). В соответствии со статьями 3 и 4 Конвенции единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен. При этом предусмотренный в первом абзаце статьи 3 апостиль проставляется на самом документе или на отдельном листе, скрепляемом с документом; он должен соответствовать образцу, приложенному к Конвенции. Согласно статье 5 Гаагской Конвенции апостиль проставляется по ходатайству подписавшего лица или любого предъявителя документа. Заполненный надлежащим образом, он удостоверяет подлинность подписи, качество, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинность печати или штампа, которыми скреплен этот документ, причем Гаагская Конвенция распространяется на официальные документы, в том числе на документы, исходящие от органа или должностного лица, подчиняющегося юрисдикции государства, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя; на административные документы, нотариальные акты, а также на официальные пометки, такие как отметки о регистрации, визы, подтверждающие определенную дату, заверения подписи на документе, не засвидетельствованном у нотариуса.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов в обжалуемых актах о том, что представленная в регистрирующий орган выписка из реестра Отдела регистрации Гернси, находящегося под юрисдикцией Великобритании, относительно ликвидации иностранной организации и не имеющая апостиля, не отвечает требованиям Конвенции, предъявляемым к официальным документам.
При указанных обстоятельствах заявленные требования были правомерно отклонены. При этом судом обоснованно отмечено то обстоятельство, что заявитель не лишен права на повторное обращение в регистрирующий орган после устранения допущенных нарушений.

1.2.1 При государственной регистрации изменений, касающихся выхода участника общества с ограниченной ответственности из состава его участников, заявитель обязан представить регистрирующему органу письменный документ, подтверждающий желание вышедшего участника на выход из состава участников общества. С учетом что, из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственности не видно, какое заявление сделал участник общества — физическое лицо, суды отказали в удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица.

По делу № А67-4731/2014 Общество обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением к Инспекции о признании незаконным решения от 07.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Федеральный закон № 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов и взыскании с государственную пошлину в размере 2000 руб. 00 коп. и судебных расходов на представителя в размере 20000 руб.
Решением Арбитражного суда Томской области от 21 ноября 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Общество обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Томской области полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следовало из материалов дела, Общество 30.06.2014 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с выходом одного участника из состава участников общества.
Решением от 07.07.2014 Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации. Причиной отказа является отсутствие документа, подтверждающего переход доли к Обществу.
Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в нем сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В силу статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
При государственной регистрации выхода участника общества с ограниченной ответственности из состава его учредителей заявитель обязан представить регистрирующему органу письменный документ, подтверждающий желание вышедшего участника на выход из состава учредителей общества.
Суд первой инстанции верно указал, что из представленного в материалы дела протокола № 2 общего собрания участников Общества не видно, какое заявление сделал участник С.В.П.
Право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Федеральный закон № 14-ФЗ). Указанное право участника установлено также в пункте 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2014; далее — ГК РФ).
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Постановление) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт "б" пункта 16 Постановления).
Таким образом, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе, в том числе и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.
В соответствии со статьей 94 ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества.
Следовательно, заявление участника о его выходе из общества порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника. В связи с этим в судебной практике возникает вопрос о правовой природе указанного заявления.
Участник вправе выйти из общества, предъявив указанное требование, и в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ.
Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что в случае, когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования). Участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Федеральным законом № 14-ФЗ (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица — участника общества.
Между тем в силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания не относится принятие решений о выходе участника из общества, участник имеет право на выход независимо от согласия иных лиц.
При таких обстоятельствах требования Общества о признании незаконным решения Инспекции от 07.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов не подлежали удовлетворению.

1.2.2 Нарушение установленного пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока представления в регистрирующий орган документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся выхода участника общества с ограниченной ответственности из состава его участников, не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

По делу № А65-18512/2014 Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2014 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с выводами суда, Межрайонная инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, жалобу — удовлетворить.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

14.07.2014 в адрес ответчика обратился М.С.А., директор ООО "У.К.Ю.", управляющей организации Общества в отношении Общества для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
В адрес Межрайонной инспекции поступили следующие документы:
— заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, заявителем выступил М.С.А., подлинность подписи которого на заявлении нотариально засвидетельствована;
— заявление о выходе из состава участников Общества от 01.10.2012 участника — ООО "С.И.", заявление подписано директором ООО "С.И." К.Л.Н., получено Обществом в лице директора С.К.З. 01.10.2012;
— Решение № 4 единственного участника Общества от 10.07.2014 о прекращении полномочий С.К.З. в качестве директора Общества и возложении полномочий на ООО "У.К.Ю." в лице директора М.С.А.
По результатам рассмотрения представленных заявителем документов, ответчиком отказано в проведении регистрационных действий со ссылкой на отсутствие заявления о государственной регистрации, соответствующего требованиям законодательства, в связи с несоблюдением порядка извещения органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, установленного пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.
В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Порядок подачи в регистрирующий орган заявлений для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, определен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Как указано в пункте 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее — заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Из материалов дела следовало, что требования по оформлению заявления Обществом соблюдены.
Судом правомерно отклонен довод ответчика о том, что на момент представления документов в регистрирующий орган участник Общества — ООО "С.И." прекратило существование путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Г.", поскольку регистрация прекращения деятельности ООО "С.И." произошла 08.02.2013, после выхода из состава участников Общества.
Заявляя указанный довод, Межрайонная инспекция ссылалась на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Однако, указанная статья регулирует переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу пункта 12 статьи 21 названного закона, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
Следовательно, статья 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулирует отношения при переходе доли к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам. Кроме этого такой переход осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании и не связывает факт перехода доли к обществу с представлением (непредставлением) документов в регистрирующий орган.
Судом установлено, что в настоящем деле заявление участника о выходе из Общества получено Обществом 01.10.2012, следовательно, именно с этой даты доля перешла к Обществу, независимо от совершения (несовершения) регистрационных действий в отношении Общества.
Регистрирующий орган, ссылаясь на пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", считает, что документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли.
Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.
Однако, как верно указал суд, нарушение месячного срока представления в регистрирующий орган соответствующих документов не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Так, в силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 указанного Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 указанного Федерального закона; и) получения в соответствии с подпунктом "в" статьи 21.2 указанного Федерального закона от федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.
Как указано в пункте 2 вышеназванной статьи Закона, решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.
Следовательно, пропуск срока подачи документов на регистрацию не является основанием для отказа заявителю в такой регистрации.
При этом в самом отказе регистрирующий орган сослался на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" — непредставление заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Однако, материалами дела подтверждается, что все необходимые документы на государственную регистрацию заявителем были представлены, основания для отказа заявителю в регистрации изменений в сведения о юридическом лице у налогового органа отсутствовали.
При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

1.3 Поскольку представленные для государственной регистрации заявление и документы содержали противоречивые сведения об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, что обоснованно квалифицировано инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, суды пришли к выводам о наличии у регистрирующего органа правовых оснований, предусмотренных нормой подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа кооперативу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. При этом суд кассационной инстанции отметил, что исходя из предмета и основания заявленных по спору требований, для правильного рассмотрения дела обстоятельства недостоверности адреса юридического лица в их трактовке, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", установлению и исследованию не подлежали.

По делу № А19-12849/2014 Сельскохозяйственный производственный кооператив (далее — кооператив) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 24.06.2014 № 10706А.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, кооператив обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просил их отменить, заявленные требования удовлетворить.
Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.
Как установлено судами и следовало из материалов дела, решением Межрайонной инспекции от 24.06.2014 № 10706А кооперативу в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Федеральный закон № 129-ФЗ) отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, на том основании, что протокол общего собрания членов кооператива от 06.06.2014, устав и заявление по форме № Р13001 содержат противоречивые сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа кооператива.
Ссылаясь на незаконность отказа в государственной регистрации изменения сведений о месте нахождения юридического лица, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины. При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Таким, образом, императивный характер приведенных норм о порядке представления документов при государственной регистрации обязывает заявителя соблюсти законодательно установленные требования к заполнению и оформлению заявления о государственной регистрации, следовательно, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует приравнивать к его непредставлению.
Изложенные выводы соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 08.02.2011 № 12101/10.
При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что в заявлении по форме № Р13001, представленном в Межрайонною инспекцию для государственной регистрации, кооперативом указан адрес его постоянно действующего исполнительного органа: 350020, г.Краснодар, переулок Гаражный, дом 14/1, однако в протоколе общего собрания членов кооператива от 06.06.2014 и в пункте 9 изменений № 1 к уставу кооператива адресом данного органа указан: 350087, г.Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, переулок Гаражный, дом 14/1.
Поскольку представленные для государственной регистрации заявление и документы содержат противоречивые сведения об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа кооператива, что обоснованно квалифицировано Межрайонной инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии у регистрирующего органа правовых оснований, предусмотренных нормой подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ для отказа кооперативу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы суда первой инстанции о законности решения Межрайонной инспекции от 24.06.2014 № 10706А основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Между тем, суд округа считает, что Четвертым арбитражным апелляционным судом допущены нарушения требований части 2 статьи 65, пунктов 12, 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, исходя из предмета и основания заявленных по настоящему спору требований, для правильного рассмотрения дела обстоятельства недостоверности адреса юридического лица в их трактовке, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", установлению и исследованию не подлежат, а оценка представленных в их подтверждение доказательств противоречит требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, поскольку апелляционным судом решение суда первой инстанции оставлено без изменения, указанные нарушения норм процессуального права не привели к принятию неправильного решения по существу рассматриваемого спора, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда.

1.4 Установив, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отвечал признакам достоверности и был составлен без учета результатов выездной налоговой проверки, о которых юридическое лицо знало достоверно, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации. При этом выводы суда первой инстанции о том, что налоговый орган своевременно не предъявил требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица и не принял меры к принудительному взыскания имеющейся задолженности, были признаны ошибочными, как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, суд апелляционной инстанции оценил действия юридического лица как злоупотребления правами, что недопустимо и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

По делу № А53-21007/2014 Общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 18.08.2014; об обязании Межрайонной инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 2 декабря 2014 года заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Межрайонная инспекция просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, сославшись на то, что решение о ликвидации Общества принято в период проведения выездной налоговой проверки, о которой учредители (руководители) Общества, а также ликвидатор были уведомлены. В ходе налоговой проверки установлены факты нарушения налогового законодательства и доначислены к уплате налоги, в связи с чем, составленный промежуточный и ликвидационный балансы без учета результатов выездной проверки содержат недостоверную информацию и должны быть расценены как непредставленные, что является основанием для отказа в государственной регистрации.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 31.03.2014 налоговым органом вынесено решение о проведении выездной налоговой проверки в отношении Общества.

28.04.2014 единственным учредителем Общества принято решение № 2 о добровольной ликвидации Общества.
В соответствии с уведомлением о ликвидации юридического лица ликвидатором назначена К.Г.С.
В Вестнике государственной регистрации № 19 (479) 14.05.2014 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации Общества.
По результатам проведенной проверки инспекцией составлен акт № 15 от 11.06.2014, на основании которого 18.07.2014 инспекцией вынесено решение № 17. Обществу доначислен налог в размере 2905656 рублей, начислены пени и штраф за неуплату налога в общей сумме 196494,27 рубля.
Указанное решение получено законным представителем общества К.Г.С. 21.07.2014.
Решениями единственного учредителя Общества от 04.08.2014 № 3 и от 11.08.2014 № 4 утверждены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс соответственно, согласно которым кредиторская задолженность у Общества отсутствует.

11.08.2014 Общество подало в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в котором указало способ ликвидации — по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

18.08.2014 регистрирующим органом в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято решение об отказе в государственной регистрации по причине непредставления определенных статьей 23 указанного Закона необходимых для государственной регистрации документов.
Основанием для отказа в регистрации послужило то обстоятельство, что представленный Обществом нулевой ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, касающиеся задолженности по налогам и сборам, поскольку в отношении общества была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой налогоплательщику был доначислен налог и соответствующие пени и штрафы.
Из положений статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 названного Кодекса).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) — пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Федеральном законе 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В силу пунктов 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции ссылается на положения пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который предусматривает, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Регистрирующим органом не оспаривается тот факт, что формально Общество представило в Межрайонную инспекцию указанные документы.
Между тем, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не учтено, что для государственной регистрации представленные документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Указанная позиция изложена в постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2012 года по делу № А22-1532/2011, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2012 года по делу № А45-19973/2011.
Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2014 № ВАС-6959/14, необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное состояние дел, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Основная позиция Общества, поддержанная судом первой инстанции, сводится к тому, что налоговая инспекция, зная о начавшейся процедуре ликвидации общества, как кредитор, соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица своевременно не предъявляла, меры принудительного взыскания имеющейся задолженности не принимала.
Между тем, указанные доводы суд апелляционной инстанции признает ошибочными, как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.
Как было указано выше, инспекцией на основании решения от 31.03.2014 проведена выездная налоговая проверка в отношении Общества, по результатам которой составлен акт № 15 от 11.06.2014, что само по себе свидетельствует об осведомленности Общества проводимой в отношении него проверке и наличии налоговых нарушений. При этом Обществом возражения на акт проверки в налоговую инспекцию не представлены.

27.03.2014 единственный учредитель Общества Г.Р.Н. принимает решение о внесении изменения в Устав Общества о юридическом адресе Общества.
На основании договора купли-продажи доли в Уставном капитале от 16.04.2014 единственным участником Общества становится С.Д.А., 1994 года рождения, о чем вносятся соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Единственный участник общества С.Д.А. 28.04.2014 принимает решение № 2 о ликвидации общества. Ликвидатором назначается К.Г.С.

18.07.2014 инспекцией вынесено решение № 17, согласно которому обществу доначислен налог в размере 2905656 рублей и начислены пени и штраф за неуплату налога в общей сумме 196494,27 рубля.
Указанное решение получено законным представителем Общества К.Г.С. 21.07.2014 под роспись.
При этом, устно заявленный представителем Общества довод о том, что решение получено неуполномоченным лицом, поскольку К.Г.С. расписалась за получение не как законный представитель Общества (ликвидатор), а как генеральный директор, суд апелляционной инстанции признает надуманным, как не основанный на фактических обстоятельствах дела и нормах действующего законодательства. Общество не оспаривает, что К.Г.С. 21.07.2014, то есть на момент получения решения инспекции от 18.07.2014 № 17 фактически являлась законным представителем Общества, уполномоченным выступать от имени Общества без доверенности. Тот факт, что она указала свое должностное положение "генеральный директор", а не "ликвидатор", само по себе не может свидетельствовать об отсутствии у нее полномочий в получении указанного решения налоговой инспекции.
Согласно пункту 7 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения материалов налоговой проверки руководитель (заместитель руководителя) налогового органа выносит решение: 1) о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения; 2) об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
При этом в силу пункта 8 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации в решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения излагаются обстоятельства совершенного привлекаемым к ответственности лицом налогового правонарушения так, как они установлены проведенной проверкой, со ссылкой на документы и иные сведения, подтверждающие указанные обстоятельства, доводы, приводимые лицом, в отношении которого проводилась проверка, в свою защиту, и результаты проверки этих доводов, решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за конкретные налоговые правонарушения с указанием статей данного Кодекса, предусматривающих данные правонарушения, и применяемые меры ответственности. В решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения указываются размер выявленной недоимки и соответствующих пеней, а также подлежащий уплате штраф.
В решении о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения либо в решении об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения указываются срок, в течение которого лицо, в отношении которого вынесено решение, вправе обжаловать указанное решение, порядок обжалования решения в вышестоящий налоговый орган, а также наименование органа, его место нахождения, другие необходимые сведения.
Несмотря на своевременное получение решения, где Обществу подробно разъяснены порядок и сроки обжалования, данное решение Обществом не было обжаловано и в силу пункта 9 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации вступило в силу 22.08.2014.
Названным пунктом Кодекса также предусмотрено, что лицо, в отношении которого вынесено соответствующее решение, вправе исполнить решение полностью или в части до вступления его в силу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 101.3 Налогового кодекса Российской Федерации решение о привлечении (об отказе в привлечении) к ответственности за совершение налогового правонарушения подлежит исполнению со дня его вступления в силу.
На основании вступившего в силу решения о привлечении (об отказе в привлечении) к налоговой ответственности лицу, в отношении которого вынесено это решение, направляется в установленном статьей 69 Налогового кодекса Российской Федерации порядке требование об уплате налога (сбора), соответствующих пеней, а также штрафа в случае привлечения этого лица к ответственности за налоговое правонарушение (пункт 3 статьи 101.3 указанного Кодекса).
Требование № 739 выставлено налоговым органом 02.09.2014 и направлено в адрес налогоплательщика 09.09.2014.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции установил, что Общество достоверно зная о наличии у него задолженности на основании решения инспекции от 18.07.2014 № 17, не воспользовавшись своим правом на его обжалование, инициировало процедуру ликвидации в том числе осознавая возможность ухода от уплату данной задолженности. При этом, ликвидационный баланс утвержден Обществом и соответствующее заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица подано в регистрирующий орган 11.08.2014, то есть до вступления в силу указанного решения инспекции. Следовательно, у инспекции в свою очередь к тому времени отсутствовали основания для выставления и направления в адрес Общества требования об уплате задолженности по налогам и штрафных санкций.
Кроме того, предъявление требования об уплате налога предусмотрено законодателем в качестве необходимого условия для осуществления в последующем мер по принудительному взысканию, поскольку в таком требовании налоговым органом устанавливается срок его исполнения, с истечением которого Налоговый кодекс Российской Федерации связывает срок на осуществление налоговым органом права на взыскание налогов (сборов), пеней в судебном порядке.
Аналогичный вывод изложен в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2014 года по делу № А12-16429/2013.
Следовательно, в целях последующего взыскания задолженности по налогу налоговый орган должен предъявить должнику требование о взыскании спорной суммы в соответствии со статьями 49, 69 Налогового кодекса Российской Федерации.
В случае ненаправления требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа налоговый орган в дальнейшем фактически утрачивает право на обращение в суд с иском о принудительном взыска

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26