Главная / Новости / Обзор правовых позиций по делам о банкротстве

Обзор правовых позиций по делам о банкротстве

Подписаться на новости

Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации за 1 квартал 2021 года по делам о банкротстве

I. Бездействие управляющего по расторжению договора пользования имуществом должника не может быть оправдано пассивным поведением кредиторов, так как на последних не лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника (определение ВС РФ от 21.01.2021 № 304-ЭС16-17267 (2, 3))

II. Заключение договора поручительства по кредиту не может быть квалифицировано в качестве действия, направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов гражданина (статья 61.2 Закона о банкротстве), если банк не отклонялся от стандартного поведения кредитной организации в сходных обстоятельствах (определение ВС РФ от 28.01.2021 № 308-ЭС20-15308)

III. Если части имущества несостоятельного гражданина достаточно для удовлетворения требований кредиторов, при решении вопроса об очередности обращения взыскания на принадлежащее ему имущество должна быть учтена воля самого должника (определение ВС РФ от 28.01.2021 № 309-ЭС20-15448)

IV. Производство по делу о банкротстве не подлежит прекращению, если заявителем по делу представлены доказательства наличия у должника имущества, в частности представлены судебные акты об обращении взыскания на имущество должника (определение ВС РФ от 20.02.2021 № 305- ЭС20-17918)

V. Право долгосрочной аренды земельного участка, принадлежащее унитарному предприятию, не входит в конкурсную массу, поскольку такое право не является обороноспособным (определение ВС РФ от 17.03.2021 № 305-ЭС16-19742 (6))

VI. Платеж супруга за второго супруга не может быть признан недействительным в деле о банкротстве второго супруга без представления доказательств того, что платеж был совершен за счет общего имущества супругов (определение ВС РФ от 18.03.2021 № 308-ЭС20-20893)

VII. Отказ краевого управления от исполнения договора аренды земельного участка не может быть признан недействительным при отсутствии доказательств, подтверждающих цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов (определение ВС РФ от 28.01.2021 № 304-ЭС15-17252 (3))

VIII. Кредитор вправе изменить способ распоряжения требованием к субсидиарному ответчику (статья 61.17 Закона о банкротстве), изменив его с взыскания задолженности на уступку требования (определение ВС РФ от 17.03.2021 № 302-ЭС20-20755)

IX. Датой возбуждения дела о банкротстве для целей оспаривания сделок по статье 61.3 Закона о банкротстве может быть признана иная дата, если должник совершал действия по последовательному погашению требований кредиторов во избежание возбуждения дела о банкротстве с целью изменения периода подозрительности (определение ВС РФ от 04.03.2021 № 305-ЭС 17-2507(21))

X. Оплата уступки требований векселями третьего лица может быть признана недействительной согласно статье 61.2 Закона о банкротстве при отсутствии доказательств рыночной стоимости векселей (определение ВС РФ от 04.03.2021 № 302-ЭС19-473 (13))

XI.При возобновлении производства по делу о банкротстве при выборе кредиторами кандидатуры арбитражного управляющего во внимание должны приниматься интересы других кредиторов, направивших в суд заявления о признании должника банкротом (определение ВС РФ от 25.03.2021 № 303-ЭС19-9613 (2))

XII. Директор должника не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи с заключением договора поручительства по кредитным обязательствам аффилированного лица (определение ВС РФ от 25.03.2021 № 310-ЭС20-18954)

XIII. При оспаривании сделок закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10 и 168 ГК РФ (определение ВС РФ от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020 (9))

XIV. Оспаривающий текущие операции конкурсный управляющий должен был представить конкретные доказательства недобросовестности кредитора, получившего платежи, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам (определение ВС РФ от 04.03.2021 № 305-ЭС20-5112 (8))

XV. При оспаривании управляющим сделки должника в связи с ее мнимостью применяется трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда оспаривающее лицо должно было узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение кредитором денежных средств из конкурсной массы должника (определение ВС РФ от 18.03.2021 № 304-ЭС18-4037(9))

  1. Бездействие управляющего по расторжению договора пользования имуществом должника не может быть оправдано пассивным поведением кредиторов, так как на последних не лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника (определение ВС РФ от 21.01.2021 № 304-ЭС16-17267 (2, 3))

В рамках дела № А03-13510/2014 о несостоятельности элеватора конкурсный кредитор — банк и уполномоченный орган обратились в суд с заявлениями о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего элеватором, снижении размера его фиксированного вознаграждения, отстранение управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.

Основанием для заявления кредиторов послужили следующие обстоятельства.  В ходе процедуры наблюдения элеватор и мелькомбинат заключили договор ответственного хранения. По условиям данного договора мелькомбинат (хранитель) обязался хранить движимое и недвижимое имущество (девять зданий, пять земельных участков, 1408 единиц машин и оборудования элеватора), часть которого обременена залогом в пользу банка.

Стороны договора пришли к соглашению о том, что мелькомбинат вправе пользоваться указанным имуществом, эксплуатировать его, передавать в аренду третьим лицам. Стороны также установили, что право пользования имуществом элеватора для извлечения прибыли передается мелькомбинату в счет оплаты услуг хранителя. При этом основные расходы на содержание и хранение имущества, на его ремонт были отнесены на мелькомбинат (хранителя имущества).

Во время процедуры конкурсного производства банк обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) управляющего с требованием об отстранении последнего, ссылаясь на незаконную безвозмездную передачу имущества мелькомбинату по договору ответственного хранения в отсутствие согласия залогового кредитора, а также длительное нерасторжение названного договора.

Уполномоченный орган в дополнение к требованиям банка просил снизить размер фиксированного вознаграждения управляющего. В обоснование своих требований уполномоченный орган сослался на несоответствие закону действий (бездействия) управляющей, выразившихся в затягивании процедуры банкротства, непринятии мер, направленных на пополнение конкурсной массы, безвозмездном использовании мелькомбинатом имущества элеватора.

Определением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда и суда округа, размер фиксированного вознаграждения управляющей снижен, в удовлетворении остальной части требований отказано[1].

Разрешая спор, суды исходили из того, что имущество передано мелькомбинату до принятия судом решения о признании элеватора банкротом, при этом непринятие управляющей мер к расторжению договора хранения вызвано необходимостью обеспечить сохранность имущества. Также суды сослались на осведомлённость и на фактическое согласие банка с заключением договора хранения.

Суды учли также, что материалами дела не подтверждено намерение залогового кредитора самостоятельно обеспечивать сохранность имущества.

Доводы уполномоченного органа о том, что управляющий не обеспечил пополнение конкурсной массы за счет платного пользования имуществом элеватора, суды отклонили как не основанные на нормах права.

Признавая заявление ФНС России обоснованным в части снижения причитающегося управляющей вознаграждения, суды указали, что факт затягивания ею процедуры банкротства был установлен в ходе рассмотрения другого обособленного спора.

Верховный Суд РФ в части касающейся непринятия управляющей мер к прекращению договора о передаче мелькомбинату имущества элеватора в пользование, рассматривая кассационную жалобу банка, не согласился с выводами судов.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

Наиболее типичной договорной конструкцией, посредством которой имущество, используемое в предпринимательской деятельности, передается собственником в пользование другому лицу, является договор аренды, а условия такого договора о цене, как правило, позволяют собственнику получать доход, превышающий затраты на содержание переданной в аренду вещи.

Обычный управляющий, обнаружив договор ответственного хранения, а не аренды, как антикризисный менеджер, имеющий необходимые полномочия и компетенцию, определил бы стратегию последующих действий с имуществом должника, в том числе проанализировал бы целесообразность дальнейшего его использования сторонней организацией на прежних условиях, учитывая, в частности, наличие (отсутствие) объективных препятствий к незамедлительной продаже актива, соотношение затрат на содержание имущества и его реальную доходность, исключение возможности неполучения должником всей выгоды от такого имущества, рыночный размер платы за пользование которым превышает расходы по содержанию, то есть имущества, которое может пополнить конкурсную массу в период осуществления мероприятий по его оценке, подготовке к реализации, и т.п.

Вопреки выводам судов арбитражный управляющий не вправе рассчитывать на то, что должный анализ сложившейся ситуации, план действий по ее изменению за управляющего выполнят, разработают кредиторы, в том числе залоговые (что не исключает возможность взаимодействия управляющего с данными кредиторами, например, путем проведения консультаций). Равным образом бездействие управляющего не может быть оправдано пассивным поведением кредиторов. На последних, в отличие от конкурсного управляющего, не лежит обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника.

В частности, суды не проверили, являлся ли срок, в течение которого имущество элеватора находилось во владении мелькомбината на условиях, предусмотренных договором ответственного хранения, разумным, имея ввиду задачи процедуры конкурсного производства и объективно сложившуюся на элеваторе ситуацию, снижение потребительской стоимости машин и оборудования вследствие их длительной эксплуатации.

С учетом изложенного, Судебная коллегия отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований банка и в отмененной части направила обособленный спор в суд первой инстанции, предложив при новом рассмотрении оценить действия управляющей на предмет добросовестности и разумности исходя из определенных законодательством о несостоятельности задач процедуры конкурсного производства и объективно сложившейся на элеваторе ситуации.

  1. Заключение договора поручительства по кредиту не может быть квалифицировано в качестве действия, направленного на причинение вреда имущественным правам кредиторов гражданина (статья 61.2 Закона о банкротстве), если банк не отклонялся от стандартного поведения кредитной организации в сходных обстоятельствах (определение ВС РФ от 28.01.2021 № 308-ЭС20-15308)

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) физического лица (далее — должник, гражданин) финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными двух договоров поручительства, заключенных с банком. Поручительства были выданы за исполнение обязательств по кредитному договору с обществом (заемщик). Кроме того, было выдано поручительство юридического лица (второй поручитель).

Финансовый управляющий считал, что договоры поручительства были заключены с целью причинения вреда кредиторам (статья 61.2 Закона о банкротстве) и при злоупотреблении правом со стороны банка.

Отказывая управляющему в заявленном требовании, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение гражданином оспариваемых договоров поручительства обусловлено корпоративным характером его отношений с заемщиком и вторым поручителем. Банк в период заключения кредитных и обеспечительных сделок не имел оснований полагать, что выданные заемщику кредиты являются заведомо невозвратными, поскольку оценивал финансовое состояние группы лиц как положительное. Заинтересованность банка по отношению к заемщику и поручителям не установлена.

В связи с чем, суд первой инстанции посчитал, что банк при заключении договоров поручительства преследовал противоправную цель причинения вреда кредиторам гражданина и злоупотребил правом.

Постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено[2], оставленным без изменения судом округа[3], договоры поручительства признаны недействительными.

Суд апелляционной инстанции счел, что заемщик и второй поручитель подконтрольны другому лицу — физическому лицу, который является членом совета директоров второго поручителя. Суд сослался на то, что банк не проверил финансовое положение гражданина как поручителя и не произвел надлежащую оценку потенциального кредитного риска перед заключением с ним обеспечительных сделок.

Совокупность приведенных обстоятельств, по мнению суда апелляционной инстанции, достаточна для признания договоров поручительства недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Верховный Суд РФ рассмотрел жалобу банка и не согласился с выводами апелляционного и окружного судов.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных связей между поручителем и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств[4].

Вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа отсутствие у гражданина статуса конечного бенефициара не могло свидетельствовать о безосновательности его поручительства. Разрешение вопроса о том, кто являлся действительным конечным бенефициаром заемщика и второго поручителя не входило в предмет доказывания по настоящему спору.

Спорные договоры поручительства не содержат особых условий о плате банка за поручительство. Поэтому не имелось оснований ожидать, что банк, не являющийся участником корпоративных отношений, связывающих заемщика и поручителей, должен позаботиться о выгодности сделок для одного из лиц, вовлеченных в анализируемые отношения, в том числе для гражданина.

Материалы дела подтверждали, что у банка не могли зародиться обоснованные сомнения по поводу невозвратности кредита в момент его выдачи и заключения обеспечительных сделок.

С учетом имевших место корпоративных связей, включенных в балансы показателей, характеризующих общество заемщика и второго поручителя, а также движение средств по их счетам, независимого характера деятельности банка по отношению к заемщику и поручителям, у суда апелляционной инстанции и округа не имелось оснований для вывода о том, что банк, выдавая кредит под предоставленное гражданином обеспечение, отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства.

Банк справедливо полагал, что солидарными должниками по кредитному обязательству будут все члены сообщества, включая гражданина.

В сложившейся ситуации банк заключил договоры поручительства в соответствии с их обычным предназначением (для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств). Такие действия не могли быть квалифицированы в качестве действий, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов гражданина, в связи с чем вывод судов апелляционной инстанции и округа о недействительности договоров поручительства на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ошибочен.

При этом признаки злоупотребления правом в действиях банка отсутствовали, поэтому договоры поручительства, не могли быть признаны на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Верховный Суд РФ отдельно подчеркнул, что обычный банк, знающий о заведомой неплатежеспособности сообщества лиц, объединяющего основного должника и поручителей, не связанный с данным сообществом каким-либо образом, не подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и не предоставил бы заемные средства.

Судебная коллегия отменила судебные акты апелляционного и окружных судов, оставив в силе определение суда первой инстанции, согласно которому управляющему было отказано в признании недействительными договоров поручительства с банком.

  1. Если части имущества несостоятельного гражданина достаточно для удовлетворения требований кредиторов, при решении вопроса об очередности обращения взыскания на принадлежащее ему имущество должна быть учтена воля самого должника (определение ВС РФ от 28.01.2021 № 309-ЭС20-15448)

В рамках дела А50-34786/2017 о банкротстве гражданина (далее также — должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке продажи двух принадлежащих должнику квартир.

Как следует из материалов обособленного спора, финансовым управляющим имуществом должника в конкурсную массу также включены две соседние квартиры, являющиеся совместной собственностью должника и его супруги, которые в результате перепланировки и переустройства были объединены в одну. Данные квартиры имеют единственный вход, межквартирные перегородки отсутствуют.

После возбуждения производства по настоящему делу должник согласовал перепланировку и переустройство квартир, однако квартира как единый объект не были зарегистрированы в ЕГРН.

В обоснование заявления об исключении квартир из конкурсной массы должник ссылался на то, что фактически квартиры являются единым объектом недвижимости, которое для должника, его супруги и их двоих общих несовершеннолетних детей служит единственным пригодным для проживания жилым помещением.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что квартиры по своим объективным характеристикам очевидно не соответствуют разумному уровню для удовлетворения конституционно значимых потребностей должника, его супруги и детей в жилище как необходимом средстве жизнеобеспечения[5].

Суд округа постановлением отменил названные судебные акты в части отказа в исключении имущества из конкурсной массы, заявление в этой части удовлетворил[6]. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. Окружной суд, ссылаясь на статью 213.25 Закона о банкротстве и статью 446 ГПК РФ, исходил из наличия иммунитета на объединенные квартиры как единственное пригодное для проживания должника и его семьи жилье.

Верховный Суд РФ рассмотрел кассационную жалобу кредитора (банка) и сформулировал следующие правовые позиции.

В рассматриваемом случае кредиторами перед судом был поставлен вопрос о возможности продажи принадлежащего должнику жилого помещения (учитывая его совокупную площадь 688 кв.м) как роскошного и приобретения вместо него замещающего жилья. Должник, в свою очередь, просил об исключении спорных квартир из конкурсной массы, так как полагал, что на данное жилье не может быть обращено взыскание в соответствии с ГПК РФ.

Учитывая, что действия по реализации спорного помещения фактически приведут к лишению должника частной собственности, на которую не может быть обращено взыскание, против его воли, и навязыванию ему права собственности на иное имущество, заинтересованность в приобретении которого он не выражал, выводы судов первой и апелляционной инстанции о включении в конкурсную массу обеих квартир, их дальнейшей реализации в процедуре банкротства с приобретением за счет средств конкурсной массы жилого помещения, отвечающего нормативам проживания для должника и его семьи, неправомерны.

Второй вопрос, стоящий перед судами в настоящем обособленном споре, заключался в допустимости разделения принадлежащего должнику помещения на две квартиры и продажи одной из них.

В такой ситуации ключевое значение для решения вопроса о допустимости продажи одной из квартир имеет, во-первых, добросовестность должника при осуществлении действий по их объединению, во-вторых, оценка потенциально необходимых затрат для фактического разделения помещений на две функционально обособленные квартиры (установка перегородок, раздельные входы, оборудование в каждой квартире кухонь, санузлов и т.п.) на предмет их соразмерности потенциальной выгоде для конкурсной массы в случае продажи одной из квартир (учитывая при этом режим собственности на недвижимость ввиду нахождения должника в браке).

В случае если до возбуждения дела о банкротстве квартиры действительно представляли собой два обособленных (юридически и функционально) объекта недвижимости, действия должника по осуществлению перепланировки и инициированию ремонта для их объединения в связи с угрозой обращения взыскания на одну из квартир могут быть квалифицированы как недобросовестные.

Вместе с тем не исключено, что фактическое объединение квартир произошло значительно раньше возбуждения дела о банкротстве, и запоздалые действия должника, направленные на оформление перепланировки, связаны с внесением ясности в уже существующий статус имущества. В таком случае следует признать, что поведение должника являлось, скорее, неосмотрительным (неразумным), чем недобросовестным. Однако в таком случае следует выяснить причины длительности ремонтных работ, производимых вплоть до рассмотрения настоящего спора, учитывая дату приобретения квартир и необходимость в связи с этим продолжительного проживания в другом помещении.

В связи с чем, Судебная коллегия посчитала, что вывод суда округа об исключении спорных квартир из конкурсной массы является преждевременным.

Кроме этого, в судебном заседании гражданин пояснил, что среди активов должника имеется доля в уставном капитале общества, мероприятия по реализации которой не завершены.

Доводы должника о том, что стоимость спорной доли значительно превышает выручку от продажи одной из квартир, и что денежных средств от ее реализации может быть достаточно для погашения всех кредиторов, не были судами проверены.

Верховный Суд РФ, сославшись на применение норм права по на аналогии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) со ссылкой часть 5 статью 69 Закона об исполнительном производстве указал, что в ситуации, когда части имущества несостоятельного лица достаточно для удовлетворения требований кредиторов, при решении вопроса об очередности обращения взыскания на принадлежащее ему имущество должна быть учтена воля самого должника.

В связи с изложенным, Судебная коллегия отменила судебные акты, а обособленный спор направила в суд первой инстанции.

  1. Производство по делу о банкротстве не подлежит прекращению, если заявителем по делу представлены доказательства наличия у должника имущества, в частности представлены судебные акты об обращении взыскания на имущество должника (определение ВС РФ от 20.02.2021 № 305- ЭС20-17918)

В рамках дела № А40-109378/2019 о несостоятельности общества суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для возмещения расходов по делу о банкротстве, а также несогласием заявителя по делу — банка на финансирование процедуры банкротства общества. Суды руководствовались пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащиеся в пункте 14 постановления № 91.

Постановлениями судов апелляционной инстанции и округа судебный акт о прекращении производства оставлен без изменения[7].

Верховный Суд РФ, рассматривая жалобу банка, не согласился с выводами судов по этому делу, указав, что в случае, если имеющегося у должника имущества (с учетом планируемых поступлений) недостаточно для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, суд по своей инициативе либо по ходатайству участвующего в деле лица назначает судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу. В соответствующем определении участвующим в деле лицам предлагается выразить согласие на финансирование процедуры банкротства, а при отсутствии согласия на такое финансирование производство по делу о банкротстве подлежит прекращению.

Как подчеркнула Судебная коллегия, необходимость получения согласия заинтересованного лица на финансирование банкротных процедур (внесения на депозитный счет суда денежных средств) возникает лишь при отсутствии у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве. Таким образом, при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве по указанным основаниям установление недостаточности имущества должника имеет первоначальное значение.

В подтверждение наличия у должника имущества, достаточного для возмещения расходов по делу о банкротстве, банком в материалы дела представлены договоры об ипотеке с отметкой регистрирующего органа об их регистрации, а также выписки из ЕГРН. Согласно данным выпискам должник является правообладателем семи объектов недвижимого имущества, в пользу банка зарегистрировано обременение в виде ипотеки на данное имущество. Банк также ссылался на решение арбитражного суда об обращении взыскания на объекты залога.

Представленные банком доказательства во взаимосвязи позволяют признать убедительными его аргументы о достаточности имущества должника для покрытия расходов по делу о банкротстве, при этом доказательств, опровергающих доводы банка (в частности, касающихся обстоятельств фактического пользования, владения и распоряжения спорным имуществом), общество не представило. При этом формальное несоответствие (отсутствие подписи уполномоченного лица) представленных выписок из ЕГРН само по себе не свидетельствует об отсутствии у должника указанного в них имущества, учитывая наличие иных доказательств, в том числе решения арбитражного суда об обращении взыскания на объекты залога.

В ситуации недоказанности недостаточности средств должника для возмещения судебных расходов в процедуре банкротства, возложение обязанности по ее финансированию на банк неправомерно, а последующее прекращение производства по настоящему делу преждевременно.

В связи с чем, Судебная коллегия отменила судебные акты о прекращении производства по жалобе и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

  1. Право долгосрочной аренды земельного участка, принадлежащее унитарному предприятию, не входит в конкурсную массу, поскольку такое право не является обороноспособным (определение ВС РФ от 17.03.2021 № 305-ЭС16-19742 (6))

В рамках дела А40-150393/2014 банкротстве унитарного предприятия (далее — должник, предприятие) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже принадлежащего предприятию права аренды пяти земельных участков.

Определением арбитражного суда положение о продаже утверждено в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции оставлено без изменения[8]. Арбитражный суд округа судебные акты оставил без изменения[9].

Утверждая положение о продаже в редакции, предложенной конкурсным управляющим, суды сочли, что данная редакция положения обеспечит получение максимального эффекта от реализации имущественных прав должника.

Доводы ФАУГИ о невозможности отчуждения права аренды земельных участков суды отклонили. Суды исходили из того, что право аренды является оборотоспособным имущественным правом должника, поскольку все пять земельных участков, находящихся в публичной собственности, переданы предприятию в аренду на срок, превышающий пять лет. Это право вошло в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах в целях удовлетворения требований кредиторов предприятия.

Верховный Суд РФ рассмотрев кассационную жалобу ФАУГИ, указал следующее.

По общему правилу, закрепленному в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет арендатор имеет право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника участка при условии его уведомления, однако, как указано в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, приведенное общее правило о свободной передаче арендатором права долгосрочной аренды публичного земельного участка другим лицам применяется, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В отношении государственных унитарных предприятий законодательный запрет на передачу ими прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в публичной собственности, иным хозяйствующим субъектам (кроме случаев заключения концессионных соглашений) прямо установлен подпунктом 2 пункта 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Поскольку должник является государственным унитарным предприятием, владеющим на праве аренды земельными участками, находящимися в собственности публично-правого образования, право аренды этих участков не было активом, который он до банкротства имел возможность ввести в гражданский оборот путем отчуждения за плату.

Сам по себе факт последующего признания арендатора несостоятельным в судебном порядке не влияет на объем его правомочий по распоряжению правом аренды. Действующее законодательство не содержит положений о том, что право аренды, которым арендатор не вправе был распоряжаться, может быть передано им другому лицу лишь на том основании, что после заключения договора аренды вынесено судебное решение о признании арендатора банкротом. Наоборот, согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве в конкурсную массу должника включается все его имущество, в том числе имущественные права, имеющиеся на день открытия конкурсного производства и выявленные в ходе конкурсного производства.

Поскольку предприятие не обладало правомочиями по распоряжению правом аренды пяти земельных участков, находящихся в публичной собственности, на день открытия конкурсного производства и впоследствии не возникли законные основания для приобретения соответствующего правомочия, положение о порядке реализации данного необоротоспособного права не могло быть утверждено судами.

В связи с изложенным, Верховный Суд РФ судебные акты отменил, в удовлетворении заявления об утверждении положения по продаже права аренды земельных участков отказал.

  1. Платеж супруга за второго супруга не может быть признан недействительным в деле о банкротстве второго супруга без представления доказательств того, что платеж был совершен за счет общего имущества супругов (определение ВС РФ от 18.03.2021 № 308-ЭС20-20893)

В рамках дела № А32-41264/2017 о банкротстве гражданина (далее — супруг) финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по погашению супругой должника остатка долга в пользу банка.

Как следует из материалов дела, супруги были со-заемщиками по кредитному договору. В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору супруги представили в залог банку квартиру. Уже в процедуре реализации имущества супруга должника погасила полностью долг в пользу банка, обременение с объекта ипотеки снято, квартира исключена из конкурсной массы должника как единственное жилье.

Полагая, что вышеуказанный платёж повлек за собой преимущественное удовлетворение требований общества банка как кредитора должника, финансовый управляющий, ссылаясь на положения стать 61.3 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришёл к выводу о необоснованности заявления ввиду отсутствия уменьшения конкурсной массы должника.

Отменяя принятые по обособленному спору судебные акты и удовлетворяя заявление, апелляционный суд пришёл к выводу о недействительности оспариваемого платежа, совершённого после принятия заявления о признании должника банкротом в нарушение установленного порядка погашения требований по общим обязательствам супругов и повлекшего преимущественное удовлетворение требований банка[10].

Суд округа согласился с выводами апелляционного суда[11].

Верховный Суд РФ, рассмотрев кассационную жалобу банка, сформулировал следующие правовые позиции.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1, абзаца пятого пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными совершенные после возбуждения дела о банкротстве с предпочтением платежи, которые осуществлены должником или за его счёт. Круг сделок, совершенных за счёт должника, предполагает отнесение к ним:

1) действий третьих лиц по передаче имущества контрагенту должника, несмотря на то, что это имущество предварительно должно было быть передано самому должнику;

2) действий третьих лиц по распоряжению имуществом, принадлежащим должнику.

Таким образом, при оспаривании в деле о банкротстве операций, совершённых третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли это имущество предварительной передаче должнику.

Как следует из материалов дела, оспариваемый платёж совершён супругой должника как созаёмщиком по кредитному договору после возбуждения дела о банкротстве. Полагая, что данный платёж является недействительным, суды апелляционной инстанции и округа исходили из нарушения установленного порядка погашения требований по общим обязательствам супругов.

Однако, как указал Верховный Суд РФ судами не решен вопрос о том, совершён ли платёж за счёт должника и, соответственно, допустимо ли его оспаривать в рамках настоящего дела о банкротстве.

Положениями пункта 1 статьи 34 СК РФ установлена презумпция совместной собственности супругов в отношении имущества, нажитого во время брака. Однако при рассмотрении обособленного спора супруга ссылалась на то, что операция совершена ею за счёт собственных средств, так как деньги на погашение долга по кредиту, обеспеченному ипотекой, получены ею в дар от родителей.

Согласно пункту 1 статьи 36 СК РФ имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, является его собственностью.

Таким образом, вопрос об источнике денежных средств, направленных на погашение кредита, имел ключевое значение для правильного разрешения спора, так как от него зависит возможность квалификации сделки как совершённой за счёт должника.

Верховный Суд РФ посчитал, что выводы судов о наличии оснований для признания платежа недействительной сделкой являются преждевременными, в связи с чем судебные акты отменил и направил обособленный спор на новое рассмотрение.

  1. Отказ краевого управления от исполнения договора аренды земельного участка не может быть признан недействительным при отсутствии доказательств, подтверждающих цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов (определение ВС РФ от 28.01.2021 № 304-ЭС15-17252 (3))

В рамках дела № А03-ЗЗ15/2013 о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа краевого органа исполнительной власти от исполнения договора аренды земельных участков, находящихся в собственности края, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения выбывшего актива в конкурсную массу должника (далее — управление, арендодатель).

Как следует из материалов дела, между управлением и должником (сельхозпредприятие) заключен договор аренды земельных участков, находящихся в собственности края на определённый срок. После истечения срока действия договора аренды должник продолжил пользоваться земельными участками.

По окончании периода проведения сельскохозяйственных работ арендодатель направил арендатору уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды, которое явилось предметом оспаривания конкурсным управляющим должником в рамках дела о банкротстве последнего на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, заявление управляющего удовлетворено[12].

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником суды пришли к выводам о том, что отказ от исполнения договора аренды в конкурсном производстве препятствует реализации имущества должника (сельскохозяйственного предприятия), противоречит целям и задачам конкурсного производства, фактически направлен на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника, чем причиняет вред имущественным правам его кредиторов. При этом, суды указали на злоупотребление правом в действиях управления.

В то же время, в судебных заседаниях управление указывало, что арендатор длительное время не исполнял договорные обязательства и нерационально использовал земельный участок.

Верховный Суд РФ рассмотрел кассационную жалобу управления и отменил судебные акты, указав следующее.

Учитывая, что после истечения срока аренды арендатор продолжил пользоваться земельными участками, суды признали, что такой договор аренды был возобновлен на неопределённый срок пункт 2 статьи 621 ГК РФ. В этом случае каждая из сторон вправе отказаться от исполнения договора, предварительно уведомив другую сторону (пункт 2 статьи 610 ГК РФ).

Закон о банкротстве не содержит положения о том, что открытие в отношении должника- арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на расторжение договора, в том числе при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Судебная коллегия напомнила, что, в процедурах банкротства сталкиваются разнонаправленные интересы: интересы      публичного собственника сданного в аренду имущества, наделенного правомочиями по распоряжению этим имуществом (с учетом прав и обязанностей сторон договора аренды и интересы кредиторов, рассчитывающих на максимальное пополнение конкурсной массы должника и его кредиторов.

Определяя баланс интересов, суд может признать публичного арендодателя лицом, злоупотребившим правом, и по этой причине отказать ему в защите согласно статье 10 ГК РФ. При этом участники дела о банкротстве должника, заявляя о злоупотреблении правом, должны раскрыть, в чём именно это злоупотребление заключается, а суд — соответствующие доводы проверить и установить свидетельствующие об этом обстоятельства.

В рассматриваемом случае доказательств злоупотребления управлением правом при отказе от исполнения договора аренды не представлено и суды такие обстоятельства не установили. Отказавшись от исполнения договора, управление таким образом выразило свою волю на возврат имущества собственнику, действуя в рамках предоставленных ему действующим законодательством, а также условиями договора аренды, полномочий на управление и распоряжение земельными участками, находящимися в собственности края. В связи с этим имущественные права по договору аренды не могли быть включены в конкурсную массу должника и использованы в качестве его актива, позволяющего удовлетворить требования кредиторов.

Поскольку сделка может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий (в настоящем случае — цели причинения вреда имущественным правам кредиторов) является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, Судебная коллегия судебные акты отменила, в удовлетворении заявления о признании недействительным одностороннего отказа управления от исполнения договора аренды земельных участков отказала.

  1. Кредитор вправе изменить способ распоряжения требованием к субсидиарному ответчику (статья 61.17 Закона о банкротстве), изменив его с взыскания задолженности на уступку требования (определение ВС РФ от 17.03.2021 № 302-ЭС20-20755)

Как следует из материалов дела № АЗЗ-18017/2014 о банкротстве должника, в порядке субсидиарной ответственности с контролирующих должника лиц в конкурсную массу взыскана сумма ущерба.

На собрании кредиторов по вопросу распоряжения требованиями к субсидиарным ответчикам мажоритарный кредитор проголосовал за взыскание задолженности в деле о банкротстве (далее — кредитор).

Приблизительно через полтора года кредитор изменил свой выбор, потребовав уступить ему требование к субсидиарным должникам, уведомив об этом конкурсного управляющего должника. Через месяц по этому вопросу состоялось собрание кредиторов, на котором принято решение об уступке кредитору части требования к субсидиарным ответчикам в размере требования кредитора, включенного в реестр.

В связи с этим кредитор потребовал в судебном порядке осуществить процессуальное правопреемство — в споре о взыскании задолженности с контролировавших должника лиц заменить должника на кредитора в части своего требования, включенного в реестр требований кредиторов, обосновав свое заявление ссылкой на статью 61.17 Закона о банкротстве.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, в удовлетворении заявления отказано[13].

Суды исходили из отсутствия у кредитора права на изменение своего первоначального выбора способа распоряжения требованием к субсидиарным ответчикам, так как Закон о банкротстве этого не предусматривает.

Верховный Суд РФ рассмотрел жалобу кредитора и сформулировал следующие правовые позиции по вопросу замены распоряжения правом (требования).

Закон о банкротстве предоставил кредиторам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, в том числе возможность получить удовлетворение за счет имущества лиц, контролировавших должника.

Пунктом 2 статьи 61.17 Законом о банкротстве предусмотрены три способа распоряжения требованием: взыскание задолженности по требованию, продажа требования с торгов, уступка кредитору части требования в размере требования кредитора.

В то же время, Закон о банкротстве прямо не регулирует вопрос о возможности последующего изменения кредитором своего выбора способом распоряжения требованием к субсидиарным ответчикам. Это обстоятельство не позволило судам произвести процессуальную замену должника на его кредитора.

Однако, как указала Судебная коллегия, отсутствие прямого правового регулирования может быть восполнено общими нормами-принципами гражданского права, поскольку правоотношения по процессуальному правопреемству производны от их материального содержания, а в данном случае материальные правоотношения между кредитором и должником по имущественным требованиям относятся к сфере действия гражданского законодательства (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

По принципу дозволительной направленности гражданско-правового регулирования нормы этой отрасли права позволяют участникам гражданского оборота совершать любые действия, не запрещенные законом. Субъекты гражданского права могут приобретать права и нести обязанности в том числе и не предусмотренные законом и иными правовыми актами (статья 8 ГК РФ).

Ни закон о банкротстве, ни иные правовые акты гражданского законодательства ни прямо, ни косвенно не запрещают кредитору изменять свой выбор в отношении требования к субсидиарному ответчику, по крайней мере, в том случае, если он первоначально выбрал взыскание задолженности или продажу требования с торгов (тем более, если взыскание задолженности не привело к желаемому результату — получению денежных средств в конкурсную массу, а торги не начались или не состоялись).

При этом, во избежание нарушения прав других кредиторов и конкурсного управляющего, кредитор, изменивший свой выбор, обязан возместить лицам, понесшим расходы на взыскание задолженности и организацию и проведение торгов, их убытки.

Этот подход позволяет с одной стороны понудить кредитора ответственно подходить к распоряжению своими правами, а с другой — сохранить ему возможность самостоятельно удовлетворить свои требования за счет имущества субсидиарных ответчиков, не затягивая на неопределенное время процедуру банкротства должника. Тем самым соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в деле.

Если кредитор первоначально выбрал уступку требования, то в дальнейшем оснований для изменения способа распоряжения требованием лишь только по воле самого кредитора не имеется: перемена лица в обязательстве состоялась и обратный переход требования без воли должника нарушил бы принцип автономии воли участников гражданского оборота.

Нормы статьи 61.17 Закона о банкротстве (такие, например, как о сроках совершения действий по выбору способа распоряжения, о публичном размещении информации, о представлении в суд отчета арбитражного управляющего о результатах выбора кредиторами способа распоряжения и другие) в целом носят организационный характер и направлены на упорядочение процедуры первоначального выбора кредиторами способа распоряжения требованиями к субсидиарным ответчикам. Поэтому, вопреки выводам судов, само по себе несоблюдение буквального содержания этих норм без негативных последствий для сообщества кредиторов никак не должно противопоставляться гражданским правам кого-либо из кредиторов.

При разрешении данного обособленного спора судами не установлено ни злоупотреблений со стороны кредитора, ни обход закона, ни каких-либо нарушений действиями заявителя прав иных кредиторов.

Таким образом суды, отказав в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, косвенным образом и без наличия на то законных оснований воспрепятствовали свободному распоряжению кредитором его гражданским правом, что недопустимо.

С учетом изложенного, Судебная коллегия судебные акты отменила и направила обособленный спор в суд первой инстанции для повторного рассмотрения.

  1. Датой возбуждения дела о банкротстве для целей оспаривания сделок по статье 61.3 Закона о банкротстве может быть признана иная дата, если должник совершал действия по последовательному погашению требований кредиторов во избежание возбуждения дела о банкротстве с целью изменения периода подозрительности (определение ВС РФ от 04.03.2021 № 305-ЭС 17-2507(21))

В рамках дела № А41-1022/2016 о несостоятельности строительного управления (далее — должник, управление) уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной операции по перечислению должником в пользу отдельного кредитора денежных средств согласно статье 61.3 Закона о банкротстве.

Дело № А41-1022/2016 было возбуждено 14.01.2016, оспариваемая операция совершена 18.04.2014, однако ранее определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2014 по делу № А40-128001/2014 принято к производству заявление другого кредитора о признании управления несостоятельным (первое дело о банкротстве), которое впоследствии было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области, где ранее по заявлению последующего кредитора в отношении управления возбуждено дело №А41-1022/2016 (второе дело о банкротстве), в рамках которого уполномоченный орган оспорил сделку.

Уполномоченный орган шестимесячный срок, установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве, отсчитывал от даты первого возбужденного дела о банкротстве, которое в последующим было передано для совместного рассмотрения с другим делом, возбужденным позднее.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, исчислив при этом соответствующий период с даты возбуждения Арбитражным судом Московской области дела о банкротстве управления (14.01.2016).

Разрешая спор и отменяя судебный акт суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, сославшись на пункт 7 постановления № 35, отметил, что датой возбуждения дела о банкротстве управления для целей оспаривания сделки следует считать момент принятия Арбитражным судом города Москвы к производству первого заявления кредитора (19.09.2014 [14]).

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа счел основанным на неправильном применении норм материального права содержащийся в нем вывод о совершении сделки в пределах периода подозрительности, согласившись при этом с выводами суда первой инстанции в данной части, поскольку второе дело было возбуждено с соблюдением правил о подсудности[15].

Верховный Суд РФ по кассационной жалобе уполномоченного органа в судебном акте сформулировал следующие правовые позиции.

По общему правилу, периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления № 35, такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Определяя период подозрительности в рассматриваемом споре, суды первой инстанции и округа исходили из возбуждения дела о банкротстве управления Арбитражным судом Московской области с соблюдением правил подсудности. Данный вывод в силу упомянутых разъяснений ошибочен, передача ранее возбужденного дела о банкротстве по подсудности на рассмотрение другого арбитражного суда на исчисление периода подозрительности не влияет.

Таким образом, дата возбуждения дела о банкротстве управления, в любом случае, не может быть позже 19.09.2014 (первое дело о банкротстве), на что указано судом апелляционной инстанции.

При этом, Судебная коллегия отметила, что апелляционным судом не дана оценка тому обстоятельству, что, начиная с 2011 года, в Арбитражный суд города Москвы поступали заявления ряда лиц с требованием о признании должника банкротом, которые последовательно оставлялись судом без рассмотрения в связи с погашением управлением задолженности до дня проверки судом обоснованности заявления кредитора.

В то же время уполномоченный орган указывал, что финансовые трудности управление начало испытывать еще с 2011 года, при этом впоследствии ситуация не улучшалась; выборочное погашение требований отдельно взятых кредиторов обусловлено исключительно недобросовестными действиями контролирующих должника лиц, имеющих своей целью избежать оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, путем изменения периодов подозрительности.

В связи с чем, Судебная коллегия, указала на то, что установление ретроспективного периода подозрительности позволит проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.

Верховный Суд РФ отменил все судебные акты, включая постановление апелляционного суда, и направил обособленный спор на новое рассмотрение, предложив судам установить дату возбуждения дела о банкротстве управления для целей оспаривания подозрительных сделок.

  1. Оплата уступки требований векселями третьего лица может быть признана недействительной согласно статье 61.2 Закона о банкротстве при отсутствии доказательств рыночной стоимости векселей (определение ВС РФ от 04.03.2021 № 302-ЭС19-473 (13))

Как усматривается из материалов дела, приказами Банка России у коммерческого банка (далее — банк) отозвана лицензия на осуществление банковских операций. В преддверии отзыва лицензии банк (принципал) и общество (агент) заключили агентское соглашение, по которому агент, обязался подыскивать банку покупателей его требований, вытекающих из заемных обязательств и (или) закладных.

Банк (продавец) заключил ряд договоров об уступке требований и закладных с покупателями. Агент принял на себя обязательства отвечать перед банком за надлежащее исполнение покупателями по оплате приобретенных требований и закладных.

Агент в счет оплаты договоров уступки передал банку векселя другого общества (карьероуправление), которые были авалированы другим банком. В дальнейшем банк-должник обменял векселя карьероуправления на векселя иностранных фирм. При этом, как утверждало карьероуправление, оно погасило свои обязательства перед конечными векселедержателями, однако данные о характере исполнения обязательств по векселям карьероуправление и иные лица в материалы дела не представили.

Сославшись на то, что договоры уступки требований и купли-продажи закладных, заключенные менее чем за 10 дней до отзыва лицензии у банка, совершены банком при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателей и агента, Агентство обратилось в суд с заявлением о признании этих сделок недействительными на основании статей 61.2 и 189.40 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что по оспариваемым договорам банк получил равнозначное встречное исполнение[16]. При этом суды сочли, что карьероуправление имело финансовую возможность исполнить вексельные обязательства. Суды указали на то, что последующее выбытие векселей карьероуправления из числа активов банка не может противопоставляться сторонам оспариваемых сделок (агенту и покупателям прав (требований).

Также суды указали на то, что представленный Агентством отчет об оценке векселей карьероуправления не может опровергнуть факт равноценного предоставления в ситуации полного погашения собственных векселей карьероуправлением.

Однако Верховный Суд РФ не согласился с выводами судов в данном споре, указав на, что, проверяя доводы Агентства о неравноценности полученного банком предоставления в виде векселей карьероуправления, суды нарушили принцип равноправия сторон и требования процессуального закона об оценке доказательств, что могло привести к принятию неправильного решения по существу спора. Так суды, признали факт погашения векселей карьроуправлением обстоятельством, исключающим необходимость исследования их рыночной стоимости. При этом вывод об исполнении вексельных обязательств карьероуправлением основан лишь на его письме и не подкреплен ссылками на конкретные документы. Карьероуправление, несмотря на неоднократные требования суда, не раскрыло сделки (операции), которыми оно прекращало вексельные обязательства, момент совершения данных сделок, их участников.

Суды не приняли во внимание то, что векселя как ценные бумаги могут быть признаны ликвидными, если обязанные лица, в частности векселедатель, в состоянии произвести по ним расчеты с любым законным векселедержателем, обратившимся с требованием о платеже. Предполагается, что таким признакам отвечают ценные бумаги, которые выданы, индоссированы или авалированы лицами, чье имущественное положение благополучно.

Само же по себе погашение долга векселедателем, находящимся в имущественном кризисе, одному конкретному держателю векселя, особенно в ситуации, когда вексельное обязательство прекращается неденежным предоставлением, не свидетельствует о ликвидности ценной бумаги и может быть обусловлено наличием особых отношений между векселедателем и векселедержателем.

Факт последующего получения банком-должником за векселя карьероуправления встречного предоставления, равнозначного номинальной стоимости самих ценных бумаг, который бы свидетельствовал об отсутствии вреда конкурсной массе банка, не был установлен судами. При этом, в последующем у банка—авалиста также была отозвана лицензия, что свидетельствует об отсутствии реальной возможностью авалиста исполнить вексельные обязательства.

С учетом сказанного, Судебная коллегия указала на то, что при таких обстоятельствах вопрос о рыночной стоимости полученных банком векселей входил в предмет доказывания по настоящему обособленному спору. Таким образом, судебные акты отменены, а обособленный спор направлен в суд первой инстанции для оценки стоимости векселей.

  1. При возобновлении производства по делу о банкротстве при выборе кредиторами кандидатуры арбитражного управляющего во внимание должны приниматься интересы других кредиторов, направивших в суд заявления о признании должника банкротом (определение ВС РФ от 25.03.2021 № 303-ЭС19-9613 (2))

Определением арбитражного суда в процедуре конкурсного производства утверждено мировое соглашение, заключенное в рамках дела № А73-3976/2016 о банкротстве хозяйственного общества (далее – общество, должник).

Впоследствии конкурсные кредиторы общества (далее – первоначальные кредиторы) обратились в суд с заявлением о расторжении данного мирового соглашения и возобновлении процедуры конкурсного производства (первое дело о банкротстве). К заявлению было приложение решение собрания кредиторов о предложении кандидатуры Белова Е.Ю. в качестве управляющего.

Заявление кредиторов судом удовлетворено, конкурсным управляющим утвержден Белов Е.Ю. Постановлениями апелляционного и окружного судов определение суда первой инстанции оставлено без изменения[17].

В то же время государственная корпорация направила заявление о признании должника банкротом и возбуждено второе дело о банкротстве, при этом денежное требование государственной корпорации превышало требования кредиторов в первом деле о банкротстве приблизительно в 10 раз. Первое и второе дела о банкротстве должника объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения в рамках первого дела.

При этом решение собрания кредиторов первого дела о банкротстве о выборе управляющего было датировано за два дня до опубликования в ЕФРСБ уведомления корпорации о намерении обратиться в суд. Кредиторы выбрали управляющего из иной СРО, чем та которая была определена при первоначальном назначении управляющего в процедуре, то есть до заключения мирового соглашения.

Утверждая Белова Е.Ю. конкурсным управляющим при возобновлении производства по первому делу о банкротстве, суды исходили из того, что принятие решения о выборе кандидатуры арбитражного управляющего отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В данном случае воля кредиторов была направлена на избрание конкурсного управляющего, являющегося членом иной саморегулируемой организации, чем та, что была отобрана кредиторами ранее (до прекращения производства по первому делу). Изменение гражданско-правовым сообществом, объединяющим кредиторов, позиции относительно наиболее предпочтительной, с их точки зрения, кандидатуры арбитражного управляющего правомерно, поскольку в действиях кредиторов не имелось признаков злоупотребления правом, данное изменение произошло до момента утверждения арбитражного управляющего судом.

Государственная корпорация направила в Верховный Суд РФ кассационную жалобу, требуя отменить судебные акты в части утверждения Белова Е.Ю. конкурсным управляющим, считая, что указанная кандидатура была выбрана собранием кредиторов без участия корпорации и с нарушением положений статьи 166 Закона о банкротстве.

Верховный Суд РФ не согласился с выводами судов о выборе арбитражного управляющего.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 166 Закона о банкротстве при возобновлении производства по делу о банкротстве кандидатуры арбитражных управляющих представляются в арбитражный суд саморегулируемой организацией, представлявшей соответствующие кандидатуры в ходе процедуры, в рамках которой было заключено мировое соглашение.

Как было указано выше, в рассматриваемом случае до прекращения производства по первому делу о банкротстве конкурсным управляющим был член иной саморегулируемой организации управляющих.

При этом Закон о банкротстве не содержит запрета на изменение гражданско-правовым сообществом, объединяющим кредиторов, позиции относительно наиболее предпочтительной, с их точки зрения, кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации[18].

Однако, как указала Судебная коллегия, применительно к обстоятельствам настоящего дела протокол собрания кредиторов о выборе новой кандидатуры конкурсного управляющего не мог быть квалифицирован судами в качестве документа, в котором выражена действительная воля всего гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов общества.

Так, согласно этому протоколу за кандидатуру Белова Е.Ю. на собрании проголосовали кредиторы, совокупный размер требований которых многократно ниже размера требований корпорации. Обращение кредиторов первого дела о банкротстве в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения и об утверждении управляющим Белова Е.Ю. состоялось после того как корпорация разместила публичное сообщение о намерении инициировать второе дело о банкротстве. Фактически данное обращение упомянутых кредиторов  в части, касающейся их требования об утверждении управляющим Белова Е.Ю., является попыткой миноритарных кредиторов навязать свою волю другим кредиторам, обладающим превалирующим числом голосов, нарушающей принцип юридического равенства всех конкурсных кредиторов.

С учетом изложенного, Судебная коллегия, пришла к выводу о том, что у судов не имелось оснований для отхода от общего правила о порядке выбора конкурсного управляющего при возобновлении производства по делу о банкротстве, закрепленного в абзаце втором пункта 1 статьи 166 Закон о банкротстве.

С учетом изложенного, Верховный Суд РФ отменил судебные акты в части утверждения управляющего Белова Е.Ю. и в отмененной части обособленный спор направлен в суд первой инстанции.

  1. Директор должника не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи с заключением договора поручительства по кредитным обязательствам аффилированного лица (определение ВС РФ от 25.03.2021 № 310-ЭС20-18954)

В рамках дела № А36-7977/2016 о несостоятельности общества (далее – общество, должник) кредитор обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Определением суда, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности управляющей компании должника и её директора.

В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности кредитор указывал на заключение четырех договоров поручительства перед двумя кредитными организациями по обязательствам аффилированного с должником лица – торговой фирмы.

Как указывал кредитор, должник, поручившийся за торговую фирму, не имел реальной возможности исполнить обязательства по возврату кредитов на существенные суммы, при том что, основной заемщик – торговая компания уже имела значительную кредиторскую задолженность и в последствии была признана банкротом.

Суды, удовлетворяя заявление кредитора, признали, что заключение директором управляющей компании от имени должника договоров поручительства по обязательствам лица, входящего с должником в одну группу, располагающим сведениями о сложном финансовом положении всей группы, повлекло включение в реестр требований кредиторов должника требований кредитных организаций на существенные суммы и, как следствие, невозможность удовлетворения требований иных кредиторов[19].

По результатам рассмотрения кассационной жалобы директора, Верховный Суд РФ сформулировал следующие правовые позиции.

Квалифицирующим признаками сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена презумпция доведения должника до банкротства (пункты 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве),   являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений «должник (его конкурсная масса) – кредиторы», то есть направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы. Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения.

В рассматриваемом споре заключенные должником с банками договоры поручительства, исходя из объема принятых поручителем обязательств, отвечали критерию значимости.

Вместе с тем, при разрешении вопроса о реальной цели совершения тех или иных сделок должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота. В настоящее время на рынке кредитования сложилась устойчивая банковская практика, в соответствии с которой организации, входящие в одну группу, привлекаются банками в качестве поручителей по обязательствам друг друга.

Сама по себе выдача такого рода поручительств в пользу кредитной организации, настаивающей на дополнительном обеспечении, не  свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении руководителя поручителя по отношению к его кредиторам даже в ситуации, когда поручитель с целью реализации общегрупповых интересов, а не для причинения вреда кредиторам, принимает на себя солидарные обязательства перед банком в объеме, превышающем его финансовые возможности, полагая при этом, что в перспективе результат деятельности группы позволит погасить обязательства ее членов перед кредиторами.

Для констатации сомнительности поручительства, его направленности на причинение вреда остальным кредиторам поручителя, должны быть приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики, в частности, о том, что поручитель действовал злонамеренно: например, цель привлечения независимого кредитного финансирования группой, объединяющей заемщика и лиц, выдавших обеспечение, в действительности ими не преследовалась, им было очевидно, что в дальнейшем обязательства заведомо не будут исполнены.

Как следует из материалов рассмотренного спора, причиной банкротства основного заемщика — торговой фирмы стали экономические факторы.

При этом директор указывал на то, что с целью преодоления кризисной ситуации заемщиком и кредитными организациями согласована антикризисная программа, предусматривавшая увольнение части сотрудников, закрытие некоторых торговых точек, уменьшение размера арендных платежей, отказ от услуг частных охранных предприятий и операторов видеонаблюдения, отказ от закупок импортных товаров, увеличение доли оптовых продаж и тд.

Заключение договоров поручительства с организациями, входившими с основным заемщиком в одну группу, являлось необходимым условием реструктуризации кредитов, согласованной банками. Реструктуризация задолженности проводилась с расчетом на успешное преодоление кризиса.

Однако судами не дана оценка этим возражениям ответчика. Кроме того, суды ошибочно не приняли во внимание то, что наличие антикризисной программы (плана) может подтверждаться не только документом, поименованным соответствующим образом, но и совокупностью иных доказательств (например, перепиской с контрагентами, протоколами совещаний и т.п.).

При этом возложение субсидиарной ответственности допустимо, в частности, когда следование плану являлось явно неразумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах, либо когда план разрабатывался лишь для создания внешней иллюзии принятия антикризисных мер и получения отсрочки с тем, чтобы выиграть время для отчуждения активов во вред кредиторам.

Верховный Суд РФ также обратил внимание на то, что в обжалуемых судебных актах нет ссылок на то, что у директора имелся какой-либо личный интерес в солидарном принятии долговых обязательств перед банками, являющимися независимыми кредиторами.

С учетом изложенного, Судебная коллегия судебные акты в части установления оснований для привлечения директора к субсидиарной ответственности отменила и в отменённой части направила обособленный спор в суд первой инстанции для повторного рассмотрения.

  1. При оспаривании сделок закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10 и 168 ГК РФ (определение ВС РФ от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020 (9))

Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы обратились в суд с заявлением о признании недействительными соглашения о переводе долга по договору поставки акционерным обществом (далее — компания) с первоначального должника (далее — торговый дом) на должника в деле о банкротстве (далее — соглашение о переводе долга), а также платежей должника в пользу компании. Оспаривающие лица ссылались на статьи 10 и 168 ГК РФ и статью 61.2 Закона о банкротстве.

Компания в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности на оспаривание соглашения о переводе долга и платежей должника.

Определением суда первой инстанции с учетом постановления апелляционного суда заявления удовлетворены[20].

Суд округа, признавая срок исковой давности непропущенным, исходил из того, что к спорным отношениям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, так как сторонами оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом[21].

Верховный Суд РФ не согласился с указанными актами, указав, что правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался в судебной практике[22]. Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные судами в обоснование вывода о недействительности сделки, расчетных операций, сводились к тому, что должник (новый должник по обязательству) в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключил с аффилированным лицом — торговым домом (первоначальным должником) — соглашение о переводе долга, приняв на себя дополнительные обязательства в условиях недостаточности имущества для проведения расчетов с уже существующими кредиторами. В это время торговый дом отвечал признакам несостоятельности и не мог фактически выполнить условие договора о переводе долга о выплате должника, исполнившему чужое обязательство, компенсации в размере исполненного. В свою очередь, компания, давая согласие на перевод долга, не могла не знать о том, что должник принимает чужой долг без реального встречного предоставления со стороны торгового дома, причиняя тем самым вред своим кредиторам.

Вмененные компании нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статей 10 и l68 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности не имелось.

Учитывая, что судами также была неверно установлена дата начала течения срока исковой давности, Верховный Суд РФ судебные акты отменил, обособленный спор направил в суд первой инстанции.

  1. Оспаривающий текущие операции конкурсный управляющий должен был представить конкретные доказательства недобросовестности кредитора, получившего платежи, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам (определение ВС РФ от 04.03.2021 № 305-ЭС20-5112 (8))

В рамках дела № А40-167953/2016 о несостоятельности акционерного общества (далее — должник) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными операций по перечислению должником охранному предприятию (далее — общество) денежных средств за услуги охраны.

После возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности должник перечислил охранному предприятию денежные средства за оказанные услуги как за месяцы, предшествующие дате возбуждения дела о банкротстве, так и за последующие месяцы.

По мнению управляющего, оспариваемые платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований этого кредитора (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Определением арбитражного суда заявление удовлетворено частично: признаны недействительными платежи за период охраны, имевшие место до и после возбуждения дела о банкротстве (реестровые и текущие платежи). При этом, платеж за один месяц был признан текущим и в этой части конкурсному управляющему было отказано. Другие текущие платежи были признаны недействительными поскольку, они совершены с существенной просрочкой — более одного года с даты оказания услуг, поэтому суды посчитали, что они не могут рассматриваться, как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Постановлениями апелляционного суда и суда округа определение суда первой инстанции оставлено без изменения[23].

Судебная коллегия согласилась с выводами судов о признании недействительными платежей, совершенных в счет оплаты услуг за месяцы, предшествующие дате возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве расчетная операция, совершенная должником в отношении отдельного кредитора после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если она повлекла за собой оказание предпочтения кредитору — получателю средств по отношению к другим кредиторам. Как разъяснено в пункте 11 постановления № 63, для признания такой операции недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Отступление от приведенных правил предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что расчетные операции за услуги, оказанные в предбанкротный период, совершены после возбуждения дела о банкротстве должника. В этой части расчеты с обществом произведены в ситуации неисполнения обязательств перед иными кредиторами той же и приоритетных очередностей удовлетворения, чьи требования остались непогашенными, то есть общество получило исполнение в большем размере по сравнению с тем, на что оно могло рассчитывать в случае проведения с ним расчетов в порядке, установленном законодательством о несостоятельности. Суды также установили, что спорные перечисления (реестровые требования) также не отвечают признакам платежей, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, учтя разъяснения, приведенные в пункте 14 постановления № 63.

При этом Судебная коллегия не согласилась с выводами судов о признании недействительными платежей, за услуги оказанным после возбуждения дела о банкротстве, даже не смотря на то, что указанные платежи были осуществлены со значительной просрочкой.

В силу статьи 5, пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пункте 2 постановления № 63 о текущих платежах требование предприятия об оплате услуг, оказанных после возбуждения дела о банкротстве), во исполнение договора, заключенного до дня принятия заявления о признании должника банкротом, подлежало квалификации как текущее.

Как напомнила Судебная коллегия, при разрешении спора в этой части, судам следовало принять во внимание разъяснения, приведенные в пункте 13 постановления № 63, по смыслу которых текущие операции могут быть признаны недействительными при наличии совокупности обстоятельств:

осведомленность кредитора о нарушении принятым им исполнением очередности совершения текущих платежей (его осведомленности о погашении текущего долга преимущественно перед уже ожидающими исполнения кредиторами приоритетной очередности удовлетворения, а для текущих требований, относящиеся к одной очереди, — о нарушении календарной очередности);

недостаточность конкурсной массы для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным.

Оспаривающий текущие операции конкурсный управляющий должен был представить конкретные доказательства недобросовестности кредитора, в частности подтвердить, что он имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам, которые содержали информацию об очередности проведения расчетов по текущим платежам.

Управляющим не представлялись такого рода доказательства и применительно к требованию об оспаривании остальных текущих платежей.

С учетом изложенного, Судебная коллегия отменила судебные акты о признании недействительными платежей, осуществленных за время оказания охранных услуг в период после возбуждения дела о банкротстве.

  1. При оспаривании управляющим сделки должника в связи с ее мнимостью применяется трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда оспаривающее лицо должно было узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение кредитором денежных средств из конкурсной массы должника (определение ВС РФ от 18.03.2021 № 304-ЭС18-4037(9))

В рамках дела № А45-7621/2015 о несостоятельности нефтебазы его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов, заключенного поставщиком с нефтебазой (покупателем) (далее — договор поставки).

Как следует из материалов указанного дела, договор поставки был оспорен управляющим приблизительно через два года после введения процедуры конкурсного производства и назначения управляющего.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции руководствовался, в частности, статьей 170 ГК РФ и исходил из того, что у ее сторон изначально отсутствовало намерение создать соответствующие договору поставки правовые последствия, они заключили указанную сделку лишь для вида, с целью причинения ущерба кредиторам нефтебазы путем включения искусственной задолженности в реестр требований кредиторов.

При этом, суд первой инстанции счел, что к требованию управляющего подлежит применению годичный срок исковой давности. Начало течения срока исковой давности суд связал с датой подготовки заключения управляющего о наличии признаков фиктивного, преднамеренного банкротства нефтебазы, из которого управляющий мог выявить пороки договоры поставки. Учитывая, что указанное заключение управляющего было подготовлено менее чем за год до обращения в суд, по мнению суда первой инстанции, управляющий годичный срок исковой давности не пропустил.

Однако суды апелляционной инстанции и округа посчитали, что управляющий пропустил годичный срок исковой давности, поскольку начало течения срока исковой давности необходимо исчислять со дня утверждения конкурсного управляющего, приняв во внимание факты включения в процедуре наблюдения задолженности, основанной на спорном договоре поставки, в реестр требований кредиторов и своевременной передачи конкурсному управляющему документов, касающихся этого договора[24].

Верховный Суд РФ не согласился с выводами апелляционного и окружного судов, указав, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий, в том числе, просил признать договор поставки недействительным как мнимую сделку (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). По данному основанию этот договор и был признан недействительным судом первой инстанции. Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что стороны договора с самого начала не имели намерения создать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах (на момент заключения сделки общество не намеревалось передавать нефтепродукты нефтебазе в собственность, последняя, в свою очередь, не намеревалась принимать и оплачивать товар); фактически отношения по поставке нефтепродуктов между ними не возникли.

В связи с чем, к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний, а не годичный срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Как указала Судебная коллегия, предъявленный конкурсным управляющим нефтебазой иск призван оградить ее имущество от посягательств общества — контрагента по мнимому договору, включенного в реестр требований кредиторов нефтебазы и претендующего на получение договорной цены за счет конкурсной массы, сохранить данную массу для удовлетворения требований реальных кредиторов.

В данном случае конкурсный управляющий полагал, что стороны договора поставки были заинтересованы в сокрытии от третьих лиц (кредиторов нефтебазы) истинных мотивов своего поведения, в связи с чем подача иска связана не с самим фактом заключения договора поставки и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договора поставки видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ начало течения срока давности определяется моментом, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимого договора, направленного на безосновательное получение обществом денежных средств из конкурсной массы нефтебазы.

В связи с изложенным, Судебная коллегия судебные акты отменила, обособленный спор направила в суд первой инстанции, предложив при новом рассмотрении дела установить момент, с которого начал течь срок исковой давности.

Используемые сокращения:

1. Верховный Суд Российской Федерации – ВС РФ, Верховный Суд РФ, Судебная коллегия;

2. Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» – Агентство, конкурсный управляющий;

3. Федеральное агентств по управлению государственным имуществом — ФАУГИ

4. Гражданский кодекс Российской Федерации – ГК РФ;

5. Семейный кодекс Российской Федерации – СК РФ;

6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации – АПК РФ;

7. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации – ГПК РФ;

8. Федеральный закон от 27.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» – Закон о банкротстве;

9. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» – постановление № 63;

10.       Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» — постановление № 63 по текущим платежам.

 [1] постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2020

[2] постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020

[3] постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.08.2020

[4] определения ВС РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 № 305- ЭС18-17611, от 08.04.2019 № 305-ЭС18-22264 и др).

[5] постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020

[6] постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2020

[7] постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2020

[8] постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020

[9] постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2020

[10] постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2020

[11] постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.09.2020

[12] постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда да от 08.06.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 13.08.2020

[13] постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2020

[14] постановление Десятого суда апелляционной инстанции от 06.02.2020

[15] постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2020

[16] постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.06.2020

17] постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.08.2020

[18] пункт 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов по вопросам банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018

[19] постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2020

[20] постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020

[21] постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2020

[22] постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, определения ВС РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.

[23] постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2020

[24] постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.08.2020

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26