Главная / Новости / Обзор арбитражных споров

Обзор арбитражных споров

Подписаться на новости

Шесть споров, и интересных решений

ВС РАЗЪЯСНИЛ ПОРЯДОК ОСПАРИВАНИЯ ВЗАИМОСВЯЗАННЫХ ДОГОВОРОВ

На основании шести договоров купли-продажи продавец передал покупателю автомобили. Впоследствии продавца признали банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров недействительными, поскольку эти сделки совершены в период подозрительности, а их цена существенно отличается от рыночной.

Судебная экспертиза показала, что цена по нескольким договорам превышает рыночную стоимость, а по другим является ниже рыночной. В итоге суды признали недействительными лишь договоры с заниженной стоимостью. Суды отклонили доводы о взаимосвязанности данных сделок, поскольку не доказана единая хозяйственная цель при их заключении и общее хозяйственное назначение проданного имущества.

Верховный суд отменил судебные акты и отказал в удовлетворении требований управляющего. Суд указал, что взаимосвязанными можно признать сделки, направленные на достижение одной общей экономической цели. В данном случае шесть договоров купли-продажи заключены в один день. Отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Все сделки направлены на продажу объектов, относящихся к одной группе товаров. Независимый эксперт оценил договоры как сделки, направленные на отчуждение одной партии автотранспортных средств. В связи с этим при определении рыночной стоимости с использованием сравнительного подхода он применил скидку на оптовую покупку. То есть эксперт рассматривал данные сделки как взаимосвязанные.

Судебная коллегия не согласилась с выводами судов о невзаимосвязанности договоров, поскольку обстоятельства дела свидетельствуют об обратном — о намерении покупателя одновременно приобрести у должника несколько автомобилей и о намерении продавца реализовать ряд автомобилей так, как если бы они составляли единый лот. С учетом этого шесть договоров не могли быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга. Суды установили, что разница между общей договорной ценой шести взаимосвязанных сделок и совокупной рыночной стоимостью отчужденных по ним транспортных средств составила 15,5 процента. Такое расхождение несущественно, а значит, не является достаточным основанием для признания взаимосвязанных сделок недействительными.

Источник: определение ВС от 21.11.2019 по делу № А65-10085/2016

СУД ВЗЫСКАЛ СУДЕБНЫЕ РАСХОДЫ С ПРЕДСТАВИТЕЛЯ ПО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ДОВЕРЕННОСТИ

Представитель по доверенности подал иск от имени компании. Суды оставили иск без рассмотрения, поскольку директор компании был не вправе передавать указанные полномочия представителю. Затем ответчик потребовал взыскать с представителя истца судебные расходы в размере 165 тыс. руб.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования, взыскав 70 тыс. руб. Суд исходил из доказанности несения стороной судебных расходов, однако посчитал заявленную сумму чрезмерной с учетом обстоятельств дела, количества судебных заседаний, суммы заявленных исковых требований и сложности спора.

Апелляция отменила принятое решение. По мнению апелляции, суд первой инстанции не учел, что в данном случае представитель истца действовал по доверенности и имел все полномочия как на подписание, так и на подачу иска. То обстоятельство, что у генерального директора компании-истца не было полномочий на выдачу подобной доверенности, не может вменяться в вину представителю, если только не будет доказано, что именно он сфальсифицировал данную доверенность. Поскольку таких обстоятельств в данном деле не установлено, то оснований для отнесения судебных издержек на представителя истца у суда первой инстанции не имелось.

Кассация не согласилась с апелляционным судом. Суд напомнил, что, если исковое заявление оставлено без рассмотрения ввиду того, что оно подписано и подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание и (или) подачу, судебные издержки участников процесса в связи с подачей такого заявления взыскиваются с этого лица (п. 25 постановления Пленума ВС от 21.01.2016 № 1). Соответственно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности требования ответчика о возмещении понесенных судебных расходов за счет представителя. Представитель должен был удостовериться в выдаче доверенности надлежащим лицом, а также понимать возможность наступления для него негативных последствий, в том числе связанных с отсутствием у него полномочий на подачу иска. В итоге суд округа оставил в силе решение первой инстанции.

Источник: постановление АС Московского округа от 28.10.2019 по делу № А40-53474/2018

15,5 процента — несущественное отклонение в цене для признания сделки недействительной

ПЕРИОД ПОДОЗРИТЕЛЬНОСТИ ИСЧИСЛЯЕТСЯ С МОМЕНТА ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ, А НЕ ЕГО ЗАКЛЮЧЕНИЯ

Общество-продавец и покупатель заключили договор купли-продажи оборудования. В день заключения договора стороны подписали акт о передаче оборудования. Также стороны подписали акт взаимозачета обязательств покупателя по оплате и встречных обязательств общества в рамках договора поручительства по заемным обязательствам директора общества.

Спустя два года в отношении продавца ввели процедуру конкурсного производства. Управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным.

Суд первой инстанции установил, что после подписания акта приема-передачи оборудование осталось в фактическом владении общества, которое использовало его в хозяйственной деятельности. Суд также счел, что на момент заключения договора купли-продажи общество являлось неплатежеспособным, поскольку оно как поручитель имело неисполненные обязательства перед покупателем. В связи с этим первая инстанция признала договор недействительным.

Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам. Суды согласились с тем, что после заключения договора купли-продажи общество продолжало владеть оборудованием и использовать его. Но, по мнению судов, этого недостаточно для признания договора недействительной сделкой с учетом недоказанности факта неплатежеспособности общества, отсутствия заинтересованности покупателя по отношению к обществу и неосведомленности покупателя о финансовом состоянии продавца.

ВС напомнил, что, если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а представленные им доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности. В данном деле управляющий ссылался на то, что отчужденные по договору купли-продажи вещи не выбывали из владения должника до конца 2016 года, что подтверждается обстоятельствами дела. Исполнением договора купли-продажи со стороны продавца является передача вещи в собственность другой стороне. Таким образом, право собственности на оборудование перешло к покупателю в момент фактического исполнения договора должником, то есть не ранее декабря 2016 года. Заявление о признании должника банкротом принято к производству 12.04.2017. Следовательно, действия должника по передаче оборудования, совершенные во исполнение договора купли-продажи, попадают в шестимесячный период подозрительности, установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. В связи с этим ВС направил дело на новое рассмотрение.

Источник: определение ВС от 21.10.2019 по делу № А84-1909/2017

ВС РАЗОБРАЛСЯ, КОГДА УВЕДОМЛЕНИЕ О ТРЕТЕЙСКОМ РАЗБИРАТЕЛЬСТВЕ СЧИТАТЬ НАДЛЕЖАЩИМ

Арбитражная комиссия в Пекине постановила взыскать с российского общества долг по договору в пользу китайской компании. Поскольку общество не исполнило это решение добровольно, компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о его признании и приведении в исполнение.

Суды первой и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Они исходили из недоказанности факта надлежащего извещения общества о времени и месте рассмотрения дела в иностранном арбитраже. Суды признали, что адрес направления уведомлений не соответствует адресу общества, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, а также адресам, указанным в договорах.

ВС не согласился с нижестоящими судами. Суд напомнил, что согласно п. 1 ст. 3 Закона о международном коммерческом арбитраже, если стороны не договорились об ином, любое письменное сообщение считается полученным, если оно доставлено адресату лично или на его коммерческое предприятие, по его постоянному месту жительства или почтовому адресу. Когда таковые не могут быть установлены путем разумного наведения справок, письменное сообщение считается полученным, если оно направлено по последнему известному местонахождению коммерческого предприятия, постоянному месту жительства или почтовому адресу адресата.

Арбитражная комиссия направляла ответчику документы по известному арбитражу и истцу, указанному ответчиком в договоре адресу. Документы были получены сотрудниками общества, о чем указано в почтовых извещениях. Полномочия этих лиц на получение почтовой корреспонденции общества следовали из обстановки. Следовательно, адрес доставки соответствует критерию последнего известного адреса стороны. Соответственно, арбитражная комиссия, направляя документы по данному адресу, действовала законно. Хотя общество впоследствии изменило адрес регистрации, доказательств уведомления об этом китайской компании оно не представило. В связи с этим у судов отсутствовали основания для вывода о несоблюдении надлежащего порядка уведомления общества об арбитраже и отказа в признании и приведении в исполнение решения арбитражной комиссии.

Источник: определение ВС от 29.11.2019 по делу № А40-217058/2018

ЕСЛИ АФФИЛИРОВАННЫЙ КРЕДИТОР НЕ РАСКРЫВАЕТ МОТИВЫ ВЫБОРА УПРАВЛЯЮЩЕГО, ЭТО ГОВОРИТ О ЕГО ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ

Единственный участник общества принял решение о его ликвидации. Кредитор обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным ликвидируемого должника и просьбой утвердить кандидатуру арбитражного управляющего. Суд первой инстанции отказал в утверждении кандидатуры управляющего. Суд исходил из того, что действия кредитора, ликвидатора и управляющего являлись согласованными и были направлены на преодоление специального порядка выбора СРО.

Апелляция и кассация не согласились с первой инстанцией, сославшись на отсутствие прямых доказательств заинтересованности управляющего по отношению к кредитору и должнику.

Верховный суд указал, что, если должник заявляет о собственном банкротстве, кандидатура управляющего определяется посредством случайного выбора. Это правило по аналогии подлежит применению и в ситуации, когда кандидатура управляющего предложена заявителем, аффилированным с должником или имеющим возможность иным образом определять его действия.

Суд первой инстанции установил, что ликвидатор и управляющий использовали один и тот же абонентский ящик для корреспонденции. Суд дважды предлагал кредитору и должнику представить дополнительные письменные объяснения о возможности утверждения кандидатуры управляющего. Однако кредитор, не отрицая факт знакомства с кандидатом, не дал суду каких-либо разумных пояснений по поводу выбора управляющего. При этом наряду с заявлением о возбуждении производства по данному делу кредитор подавал заявления о банкротстве иных ликвидируемых обществ и предлагал утвердить управляющим того же кандидата. Ликвидатором должников в этих делах было то же лицо, которое являлось ликвидатором общества.

Более того, во всех делах с участием кредитора, оконченных в связи с завершением конкурсного производства, кредитор безразлично относился к тому, что его требования остаются непогашенными, что выходит за рамки стандартного поведения любого независимого кредитора. Кредитор располагал всем объемом информации об отношениях и договоренностях с управляющим и ликвидатором. Ему не составляло труда раскрыть мотивы выбора кандидатуры управляющего. Отказ кредитора раскрыть информацию следовало квалифицировать как признание факта заинтересованности. В связи с этим ВС оставил в силе решение первой инстанции.

Источник: определение ВС от 28.10.2019 по делу № А31-8779/2018

ЗАКЛЮЧЕНИЕ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ С КРЕДИТОРАМИ ОТМЕНЯЕТ ОГРАНИЧЕНИЕ НА РЕГИСТРАЦИЮ В КАЧЕСТВЕ ИП

Суд признал индивидуального предпринимателя (ИП) банкротом. На основании решения суда налоговая внесла в ЕГРИП сведения о прекращении деятельности предпринимателя. Затем предприниматель заключил мировое соглашение со своими кредиторами, после чего производство по делу о банкротстве было прекращено.

Предприниматель обратился в налоговую, требуя отменить внесенную запись о признании его банкротом и прекращении деятельности в качестве ИП. Уполномоченный орган не внес эти изменения по мотиву сохранения у заявителя пятилетнего ограничения на регистрацию в качестве ИП. Также налоговики указали, что законодательство не предусматривает возможность восстановления статуса предпринимателя при заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве. Тогда предприниматель обратился в суд.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований. Они сочли, что прекращение производства по делу о банкротстве не свидетельствует о том, что с этого момента перестает действовать пятилетнее ограничение на регистрацию в качестве ИП. Суды также отметили, что резолютивная часть определения суда не содержит выводов о необходимости восстановления у заявителя данного статуса. Восстановление статуса ИП за прошедший период невозможно.

ВС не согласился с нижестоящими судами. Суд указал, что ст. 216 Закона о банкротстве лишь предусматривает последствия признания ИП банкротом, но не регулирует последствия заключения мирового соглашения и прекращения в связи с этим производства по делу о банкротстве. Заключение мирового соглашения указывает на предоставление должнику возможности восстановить собственную платежеспособность и вернуть доверие кредиторов. Выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь за собой такие последствия, как пятилетнее ограничение на ведение предпринимательской деятельности. Выводы нижестоящих судов об обратном несостоятельны.

При этом законодательство не предусматривает возможность восстановления статуса ИП за прошедший период при заключении мирового соглашения. Регистрация заявителя в качестве ИП должна осуществляться в заявительном порядке, установленном законом. Поскольку заявитель не подавал соответствующее заявление в налоговую, у нее не имелось правовых оснований для внесения записи о регистрации его в качестве ИП с момента утверждения судом мирового соглашения. В связи с этим ВС признал незаконным бездействие налоговой инспекции, выразившееся в нерегистрации заявителя в качестве ИП по мотиву сохранения пятилетнего ограничения на регистрацию

Источник: определение ВС от 01.11.2019 по делу № А53-14279/2018

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26