Главная / Новости / Обзор арбитражных споров

Обзор арбитражных споров

Подписаться на новости

АРЕНДАТОР ВПРАВЕ ВЕРНУТЬ ПЕРЕПЛАТУ ЗА КОММУНАЛЬНЫЕ УСЛУГИ, ПЕРЕЧИСЛЕННУЮ В СОСТАВЕ АРЕНДНОЙ ПЛАТЫ

Общество арендовало у складского комплекса помещения. По условиям договора арендная плата состояла из фиксированной и переменной частей. Переменная часть включала в себя плату за коммунальные услуги, в том числе энергоснабжение. Оказалось, что складской комплекс платил за электроэнергию гарантирующему поставщику по более высокому тарифу. В итоге у комплекса образовалась переплата, которую тот взыскал в суде в качестве неосновательного обогащения.

Поскольку общество также платило арендодателю за электроэнергию по завышенному тарифу, оно обратилось в суд с требованием вернуть 6,8 млн руб., переплаченных в рамках арендной платы.

Суды трех инстанций отказались взыскать неосновательное обогащение с арендодателя. Они исходили из того, что арендатор не является субабонентом по отношению к арендодателю. Взаимоотношения сторон по оплате электроэнергии регулируются исключительно условиями договоров аренды, которые договорами энергоснабжения не являются.

Переменная часть арендной платы не является регулируемой ценой и не может быть изменена арендатором в одностороннем порядке. Соответственно, выплаченная истцом арендная плата получена арендодателем на законных основаниях и не является его неосновательным обогащением.

ВС не согласился с нижестоящими судами. Он указал, что отсутствие между сторонами отношений по энергоснабжению не исключает обязанности арендодателя распределять между арендаторами законно взимаемую с него самого плату за эти ресурсы. Поскольку условие договора аренды предусматривало применение тарифа, а его размер утверждается нормативными актами, требование арендатора не направлено на изменение условия договора. Более того, законных оснований для взимания стоимости ресурса с арендатора по иной цене у складского комплекса не имелось.

Превышение размера внесенных арендатором платежей в составе переменной части подтверждено судебными актами, которыми в пользу арендодателя взыскана переплата в связи с неправильным применением тарифа в расчетах с поставщиком электроэнергии. Сбережение арендодателем переплаты, возникшей в связи с перерасчетом указанных платежей, не соответствует поведению добросовестного участника арендных правоотношений. В связи с этим Верховный суд направил дело на новое рассмотрение.

Источник: определение ВС от 22.10.2020 по делу № А07-29248/2018

БАНКРОТСТВО ОБЩЕСТВА НЕ ПРЕПЯТСТВУЕТ АКЦИОНЕРУ ОСПАРИВАТЬ СДЕЛКИ ПО ОБЩИМ ОСНОВАНИЯМ

В рамках дела о банкротстве акционер оспорил сделку по продаже недвижимого имущества общества-должника. Суд вернул заявление, сославшись на отсутствие у акционера права оспаривать сделки в деле о банкротстве. Тогда акционер обратился в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве о признании данной сделки недействительной. Он указывал на то, что сделка являлась для общества крупной, но ее одобрение не было получено.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил иск. Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам. Суды исходили из того, что, оспаривая сделку, акционер выступал в суде как представитель общества. Но с введением конкурсного производства таким представителем является только конкурсный управляющий. Акционер вправе защищать свои интересы лишь теми способами, которые предусмотрены Законом о банкротстве: участвовать в собраниях кредиторов, инициировать вопрос об оспаривании сделок конкурсным управляющим, требовать с последнего возмещения убытков.

ВС напомнил, что гражданское законодательство и законодательство об акционерных обществах предоставляют акционеру правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества.

Если общество признано банкротом, то законодательство устанавливает дополнительные основания для оспаривания сделок общества и вводит круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. К ним, помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Судебная коллегия пришла к выводу, что введение конкурсного производства не препятствует акционеру оспаривать сделку общества по общим основаниям.

  1. Такие ограничения не установлены ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следуют.
  2. Даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве.
  3. Коллегия не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Поскольку суды неправомерно лишили акционера права на судебную защиту, ВС направил дело на новое рассмотрение.
Источник: определение ВС от 05.10.2020 по делу № А16- 2306/2017

МЕХАНИЗМ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ НЕЛЬЗЯ ИСПОЛЬЗОВАТЬ ДЛЯ РАЗРЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

В рамках дела о банкротстве общества кредиторы обратились с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника и бывшего директора должника. Они ссылались на нарушение ответчиками обязанности подать заявление о банкротстве должника, а также на то, что в результате действий ответчиков стало невозможно удовлетворить требования кредиторов.

Суды трех инстанций удовлетворили заявленные требования и привлекли ответчиков к субсидиарной ответственности на сумму 75,7 млн руб. Суды исходили из результатов экспертизы по вопросу о дате возникновения у должника признаков неплатежеспособности. Кроме того, суды учли близкие родственные связи ответчиков, а также совершение ими убыточных для должника сделок.

Верховный суд занял иную позицию и пришел к следующим выводам.

  1. Нижестоящие суды фактически квалифицировали срок возникновения обязательств должника в качестве срока их исполнения, ошибочно смешав данные понятия. Таким образом, не все обязательства можно отнести к периоду с момента истечения срока на подачу заявления о банкротстве до даты возбуждения дела.
  2. Ссылаясь на возникновение неплатежеспособности, суды опирались на результаты судебной экспертизы. Но неплатежеспособность с точки зрения законодательства о банкротстве является юридической категорией, определение наличия которой относится к исключительной компетенции судов. Перед экспертом может быть поставлен только вопрос факта.
  3. В обществе имеет место корпоративный конфликт. При этом более 90 процентов требований реестровых кредиторов принадлежит сторонам этого конфликта. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. В данном случае истцы и их аффилированные лица сами являлись причастными к управлению должником, то есть они не имеют статуса независимых кредиторов, что лишает их возможности заявлять требование о привлечении к субсидиарной ответственности. Предъявление подобного иска можно расценить как попытку истцов компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес. В то же время механизм привлечения к субсидиарной ответственности нельзя использовать для разрешения корпоративных споров. Если истцы полагали, что ответчики действовали неразумно или недобросовестно по отношению к обществу, они могли прибегнуть к корпоративным, а не банкротным средствам защиты. В частности, предъявить требования о взыскании убытков, исключении из общества, оспорить сделки по корпоративным основаниям и пр. В итоге ВС направил дело на пересмотр.
Источник: определение ВС от 28.09.2020 по делу № А23-6235/2015

ВС ПРЕСЕК СХЕМУ ВЫВОДА АКТИВОВ ДОЛЖНИКА ЧЕРЕЗ ПОКУПКУ НЕЛИКВИДНЫХ ВЕКСЕЛЕЙ

Общество приобрело у завода векселя, эмитентами которых выступали третьи лица. Цена продажи составила 46,5 млн руб., тогда как номинальная стоимость векселей превышала 62 млн руб. В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий и кредитор оспорили эту сделку.

Нижестоящие суды исходили из того, что сделка заключена по цене ниже номинальной стоимости векселей, что являлось выгодным и экономически целесообразным для должника. Суды отметили, что спорный договор заключен за два года до возбуждения дела о банкротстве при отсутствии признаков неплатежеспособности должника. Соответственно, контрагент не мог знать о потенциальной цели должника причинить вред кредиторам. Исходя из этого, суды сочли недоказанными как подозрительный характер сделки, так и наличие признаков злоупотребления правом при ее заключении.

Верховный суд указал, что на дату заключения договора купли-продажи было доподлинно известно о неликвидности приобретаемых векселей: эмитенты находились в конкурсном производстве либо были ликвидированы. Приобретая такие векселя за сумму свыше 46 млн руб., должник должен был понимать, что для него и его кредиторов сделка является явно невыгодной.

Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне продавца, должен был осознавать, что для покупателя приобретение товара, имеющего практически нулевую ценность, в обмен на реальные денежные средства представляет собой крайне убыточную операцию.

При таких условиях недоказанность осведомленности завода на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения спора. В данном случае совокупность обстоятельств дела может указывать на целенаправленные действия по выводу активов должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления. Это дает достаточные основания для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной. Исходя из этого, Верховный суд направил дело на новое рассмотрение.

Источник: определение ВС от 01.10.2020 по делу № А40-158539/2016

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ПРИОСТАНАВЛИВАЕТСЯ ТОЛЬКО ПРИ УСЛОВИИ ПРИНЯТИЯ ВСТРЕЧНОГО ИСКА К ПРОИЗВОДСТВУ

Сетевая организация и общество заключили договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям. Сетевая организация обратилась в суд с иском о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты по договору. Общество подало встречный иск о взыскании неустойки за нарушение срока технологического присоединения объекта.

Суды вернули встречный иск и удовлетворили требования сетевой организации. Суды отклонили возражения общества о том, что оно не могло приступить к исполнению своего обязательства по технологическому подключению объекта до выполнения сетевой организацией ее обязанности по технологическому подключению строймеханизмов. Также суды сочли необоснованными доводы общества о вине сетевой организации в допущенной просрочке, а также о злоупотреблении последней своим правом при предъявлении неустойки.

Впоследствии общество вновь обратилось в суд с иском о взыскании неустойки за нарушение срока технологического присоединения строймеханизмов. Суды первой и апелляционной инстанций сослались на ранее принятое решение и сочли недоказанным возникновение у общества убытков по вине сетевой организации. Кроме того, суды указали на пропуск срока исковой давности.

Суд округа не согласился с выводами нижестоящих инстанций. Кассация также указала на приостановление срока исковой давности с момента подачи встречного иска и до момента разрешения вопроса о законности определения о его возврате.

Верховный суд подчеркнул, что исковая давность приостанавливается только при условии принятия иска к производству. При этом в случае отмены определения об отказе в принятии или о возвращении искового заявления такое заявление считается поданным в день первоначального обращения, с которого исковая давность не течет.

Позиция кассации, согласно которой срок исковой давности не истек в связи с необходимостью защиты разумных ожиданий общества в отношении рассмотрения его встречных требований по существу в рамках настоящего дела в период проверки апелляционным судом законности определения о возврате встречного иска, ошибочна. В итоге ВС оставил в силе судебные акты первой инстанции и апелляции.

Источник: определение ВС от 20.10.2020 по делу № А45-10727/2019

ВС ДОПУСТИЛ ВОЗМОЖНОСТЬ УПЛАТЫ НАЛОГОВ ИЗ СРЕДСТВ НА ЗАЛОГОВОМ СЧЕТЕ ДОЛЖНИКА

Общество передало недвижимое имущество в залог кредитору. В рамках банкротства общества кредитор включился в реестр с обеспеченными залогом требованиями. В процедуре конкурсного производства общество передало заложенное имущество в аренду третьему лицу. Конкурсный управляющий заключил со Сбербанком договор о ведении специального банковского счета. На счет поступала арендная плата, включающая в себя НДС.

Конкурсный управляющий направил в Сбербанк платежные поручения о списании со специального счета и перечислении в бюджет сумм НДС. Сбербанк отказал в проведении расчетных операций, сославшись на несоответствие платежных документов особому режиму счета. Управляющий оспорил отказ в суде.

Суды трех инстанций отказались обязать Сбербанк исполнить платежные поручения. Суды исходили из того, что уплата обязательных платежей из средств, размещенных на залоговом счете, противоречит установленной законодательством о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов и нарушает права залогового кредитора.

ВС согласился, что залогодержатель имеет приоритет в удовлетворении своих требований за счет экономического приращения от использования предмета залога собственником, в том числе при передаче имущества в аренду. Но это не означает, что вся сумма арендной платы направляется на удовлетворение залогового требования. НДС, выделяемый из арендных платежей, следует считать расходами на реализацию предмета залога, указанными в п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве. А значит, затраты на уплату НДС, начисленного при сдаче в аренду заложенного имущества в ходе конкурсного производства, погашаются за счет арендной платы до ее распределения по правилам, установленным п. 1 и 2 ст. 138 Закона о банкротстве, и не могут быть переложены на иных кредиторов должника.

При этом банк не вправе заявлять конкурсному управляющему возражения против списания, основанные на доводах о неверном указании суммы задолженности или момента ее возникновения. Оснований для отказа в удовлетворении данного требования не имелось. Но поскольку общество уже закрыло счет в Сбербанке, ВС отказал в иске.

Источник: определение ВС от 19.10.2020 по делу № А40-46117/2019

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26