Главная / Новости / ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С НЕСКОЛЬКИМИ УЧАСТНИКАМИ

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С НЕСКОЛЬКИМИ УЧАСТНИКАМИ

Подписаться на новости

В практике регистрации юридических лиц (особенно это касается ООО и далее будем говорить как раз о них) часто встречается ситуация, когда юридическое лицо регистрируется двумя и более учредителями (неважно физическими лицами или юридическими). Через некоторое время некоторые участники общества уходят из бизнеса. При этом не обходится без «выяснения отношений».

В современном деловом мире считается, что человек хорошо может делать только то ,что приносит ему вознаграждение. С другой стороны, люди в бизнесе делают много разных дел, которые можно было бы делегировать и подчиненный сделал бы это действительно намного лучше и качественнее. Полагаясь только на свой талант, свою неоспоримую одаренность, мы работаем по 18 часов в сутки. Так вот в команде из нескольких участников всегда найдется тот, кто умеет использовать таланты других людей и поручать им часть своих обязанностей (которые пусть даже прописаны в уставе самого общества). Результат – конкуренция среди участников и обида на того, кто «сваливает всю работу на других». Ситуация усугубляется, когда партнеры в обществе неправильно оформили свои взаимоотношения. Речь идет о том, когда чтобы никого не обидеть, доли участия в обществе распределяются поровну.

При создании общества его учредители считают, что главное в них – наличие связей, опыта, знаний, которые каждый из партнеров будет использовать на благо общего дела. А затем все выглядит так: юридически доли участия определены в рублях, а физически каждый из участников вносит свой вклад, который заведомо известно всем намного существеннее чем вклады остальных участников. И при этом деловые качества одного из партнеров, который отличается от остальных своей энергией, изобретательностью, харизмой и другими запредельно ценными качествами бизнесмена, не учитываются. И именно это зачастую становится причиной разногласий между участниками.

Этой ситуации можно избежать, когда участники общества только вносят имущественные вклады в уставный капитал, а их работа в качестве исполнительного органа или обычных работников не предусмотрена.

Но как оформить вклад в виде энергии, изобретательства, харизмы и других деловых качеств (назовем их бизнес-вкладами)? Понятно, что их надо оформить «на берегу».

Как?

Вы скажете: «давайте бизнес-качества лидера участников свяжем с количеством голосов». Но какова вероятность того, что именно эти качества бизнес-лидера принесут ожидаемую прибыль? Мы можем узнать это только тогда, когда у общества появится прибыль. И мы рискуем, отдав большую часть голосов бизнес-лидеру, не получить ожидаемого эффекта от декларируемых им качеств: и прибыль не получим, и осадок останется.

Как же поступить?

В законе об Обществах с ограниченной ответственностью есть такое понятие как «дополнительные обязанности одного или нескольких (или всех) участников».
Пример: оставляем равное соотношение долей участия, но изменяем порядок определения числа голосов непропорционально их долям в уставном капитале общества. Можно изменить размер получаемых дивидендов непропорционально вкладам или предоставить преимущественные права в части решения определенных вопросов деятельности общества одному (или нескольким) участникам.

И чем более размыты формулировки в правах и/или обязанностях, тем больше шансов получить проблемы в момент распределения первой (и последующей) прибыли общества.
Если же на момент учреждения общества бизнес качества участников непонятны самим участникам, то можно в устав внести положение, согласно которому если в течение определенного срока после государственной регистрации общества участники не договорятся о принятии дополнительных обязанностей и/или дополнительных прав участников, общество должно быть ликвидировано. Согласитесь, неплохая мотивация?
Отсутствие четких договоренностей порождает конфликты. А маленькие конфликты в начале пути перерастают в катастрофу в процессе движения.

Заметим, что дополнительные обязанности не порождают каких-либо дополнительных прав, равно как дополнительные права не порождают никаких дополнительных обязанностей.
=========================================

И еще: Ликвидация компании — Альтернативная или официальная

Вариант ликвидации компании, который предлагает наш Центр Вам — перевод предприятия на наемных учредителей с заменой генерального директора на иностранную управляющую компанию, либо на иностранного наемного директора. Суть заключается в том, что права и обязанности учредителей ликвидируемого ООО переходят новым учредителям, иностранцам, назначается новый генеральный директор и бухгалтер. Главный плюс такой ликвидации компании — небольшие сроки и стоимость. Суть такого перевода заключается в том, что по законодательству РФ ответственность за деятельность организации несет Генеральный директор и бухгалтер (в финансовом плане), а в специально предусмотренных случаях и учредитель. После осуществления сделки купли-продажи, или передачи доли Обществу вся ответственность переходит новому учредителю и ген. директору. Вы же получаете полный комплект документов, подтверждающих, что предприятие прошло перерегистрацию и перешло к новому собственнику, иностранцу.
——

Схемы ликвидации компании

Ликвидация компании влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст.61 ГК РФ).

Предприятие может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Также может быть ликвидировано компании по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В добровольном порядке ликвидировать компанию можно по решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который оно создавалось, с достижением цели, ради которой оно создавалось.

Суд может принять решение о ликвидации компании в случае допущения при создании предприятия грубых нарушений закона, которые носят неустранимый характер, либо в случае осуществления компанией деятельности, запрещенной законом, или с иными неоднократными, либо грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Ликвидировать компанию может и налоговый орган. Неоднократные или грубые нарушения налогового законодательства — наиболее распространенное основание для подачи налоговыми органами исков о ООО. В таком случае налоговые органы заявляют в арбитражные суды иски на основании конкретных норм налогового законодательства и п.2 ст.62 ГК РФ.

Большое число исков о ликвидации компании налоговые органы предъявляют в связи с тем, что эти организации не приводят свои учредительные документы в соответствие с требованиями ГК РФ.

Особым случаем ликвидации компании является признание его банкротом. Согласно Закону о банкротстве несостоятельными могут быть признаны все юридические лица, кроме казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций.

Ликвидация компании начинается с назначения судом ликвидационной комиссии, которая решает задачу выявления долгов компании и осуществления расчетов с его кредиторами. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также письменно уведомить об этом кредиторов. Статьей 64 ГК РФ установлен порядок очередности расчетов компании с кредиторами.

Согласно п.5 ст. 64 ГК РФ, требования кредитора, заявленные по истечении срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого ООО, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Если же процедура ликвидации компании завершена, а кредитор не заявил о своих требованиях в срок, тогда обязательства предприятия считаются погашенными.

Существуют и другие, более быстрые способы ликвидации ООО. Одним из них является реорганизация предприятия (слияние, присоединение). В данном случае предприятие исключается из государственного реестра. При реорганизации все права и обязательства предприятия переходят другому, вновь образовавшемуся юридическому лицу. Налоговой проверки при реорганизации не избежать.

Следующим видом ликвидации ООО может быть перерегистрация со сменой состава учредителей и директора. Изменения регистрируются в ИМНС, уведомляются фонды. Сама компания существует, как и прежде. Если предприятие не имеет задолженностей перед ИМНС и фондами, тогда налоговой проверки можно избежать.

Такие варианты, как реорганизация предприятия и перерегистрация нельзя назвать ликвидацией компании в ее формальном \смысле, однако решается главная задача, стоящая перед предпринимателями — избавление от фирмы и обязательств. Но самим бизнесменам довольно сложно провести такую процедуру закрытия фирмы, иногда невозможно. Здесь необходима помощь квалифицированного специалиста.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26