Главная / Новости / Новый участник общества вправе голосовать на общем собрании до внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ

Новый участник общества вправе голосовать на общем собрании до внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ

Подписаться на новости

Переход прав на долю в обществе от ликвидируемого участника к новому происходит независимо от внесения в ЕГРЮЛ записи о таком переходе. Решение общего собрания участников общества без участия правопреемника ничтожно.

Физическое лицо являлось единственным участником компании. Этой компании принадлежало 80 процентов доли в уставном капитале общества. Другому участнику общества принадлежало 20 процентов доли. Затем доля компании в обществе была распределена в пользу ее единственного участника, а сама компания ликвидирована. Сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 12.04.2018.

Второй участник общества 05.03.2018 провел внеочередное собрание участников, на котором принял решения об избрании нового директора, а также о распределении доли, принадлежавшей ликвидированной компании, и государственной регистрации приобретения обществом этой доли. На основании этого решения регистрирующий орган 23.04.2018 зарегистрировал изменения сведений об обществе в ЕГРЮЛ.

Участник ликвидированной компании обратился в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований. Они исходили из того, что истец приобрел корпоративные права в отношении общества 12.04.2018 — в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В связи с этим он не обладает правом обжаловать решения собрания участников общества, принятые до указанной даты. Верховный суд признал данные выводы ошибочными. Истец до внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении общества решением от 16.10.2017 распределил в свою пользу 80 процентов доли в обществе и стал его участником. Решения собрания общества, принятые в отсутствие большинства голосов участников, не имеют силы, независимо от их обжалования в судебном порядке. Поскольку для принятия обжалуемых решений не было достаточно голосов, которыми обладал второй участник общества, то такие решения недействительны. Истец также указывал, что принятие вторым участником, который является должником компании в деле о банкротстве, решения о смене генерального директора преследовало исключительно цель причинить вред компании и ее участникам. В связи с этим ВС направил дело на новое рассмотрение (определение ВС от 25.12.2019 по делу № А40-95455/2018).

P.S. В нашем Центре вы можете получить консультации по вопросам регистрации фирм и ликвидации компаний, в т.ч банкротства юрлиц.

 

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26