Главная / Новости / Можно ли стать участником ООО на основании решения суда общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества?

Можно ли стать участником ООО на основании решения суда общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества?

Подписаться на новости

Комментарий к Определению ВС РФ от 20.02.2021 № 305-ЭС20-22249

20 февраля 2021 года судьей Верховного Суда Золотовой Е.Н. кассационная жалоба участника ООО «Фирма АДА» была передана для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ.[1]

Юридический вопрос, который предстоит решить экономической коллегии, очень похож на вопрос, который уже вставал перед ней 15 декабря 2020 года.[2]

Зерном нынешнего спора, разгоревшегося вокруг права на вхождение в состав участников ООО «Фирма АДА», как и спора, возникшего вокруг долей «ВИКЛОН-ТМ», рассмотренного коллегией в декабре 2020 года, стало решение судов общей юрисдикцией о разделе совместно нажитого имущества.

В обеих ситуациях доля в уставном капитале ООО была признана совместно нажитым имуществом и разделена между супругами пополам. Далее фактические обстоятельства немного различаются, но юридически значимый вопрос одинаков: Является ли решение суда общей юрисдикции основанием для перехода всего комплекса прав, вытекающих из доли в ООО, к супругу-нетитульному собственнику доли ООО, если в Уставе, содержатся ограничения на переход доли к третьим лицам, или, проще говоря, приобретает ли супруг-нетитульный собственник статус участника общества по решению о разделе совместно нажитого имущества, если в Уставе общества содержится требование о получении согласия участников общества на вхождение нового участника в состав ООО?

В деле «ВИКЛОН-ТМ» от 15 декабря 2020 года Верховный Суд под председательством Золотовой Е.Н. однозначно ответил на этот вопрос – статус участника общества не переходит по решению суда о разделе совместно нажитого имущества.[3] Мотивировкой служит аргумент о необходимости сохранения стабильного состава участников ООО. Порядок вступления в состав участников ООО регулируется не нормами семейного права, а корпоративным законодательством.[4] Ввиду этого, решение о разделе совместно нажитого имущества является лишь основанием для обращения к обществу c требованием о рассмотрении вопроса о вхождении бывшего супруга в состав ООО, т.е. получается, что раздел совместно нажитого имущества наделяет (бывшего) супруга лишь правом требования к обществу, а не корпоративными правами. Вышеуказанная позиция неоднократно подтверждалась судами.[5]

Однако в деле «ВИКЛОН-ТМ» и в деле ООО «Фирма АДА» нижестоящие суды единогласно посчитали, что раздел долей переносит и корпоративные права. Если в деле «ВИКЛОН-ТМ» такая позиция судов вызывает вопросы, то в деле ООО «Фирма АДА» такое решение спора как минимум обращает на себя внимание. Устав ООО «Фирма АДА» устанавливает лишь необходимость получения согласия участников общества при переходе доли третьему лицу на основании сделки, но не по иным основаниям (об этом говорится в судебных решениях).

Следовательно, возникает вопрос, какие формулировки должны содержаться в Уставе, чтобы ограничения на вхождение в состав ООО бывшего супруга считались установленными? Необходимо ли, как в случае с переходом долей в порядке наследования,[6] отдельно указывать в Уставе на необходимость получения согласия участников общества на вхождение в его состав супруга, получившего долю в порядке раздела совместно нажитого имущества или же достаточно установить общие ограничения?[7] Ответы на эти и другие вопросы ВС РФ даст 30 марта 2021 года.


[1] Определение Верховного Суда РФ от 20.02.2021 № 305-ЭС20-22249.

[2] Определение Верховного Суда РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834.

[3] «Ссылка суда округа на то, что [супруга] приобрела статус участника общества на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, является ошибочной».

[4] Определение Верховного Суда РФ от 14.04.2015 по делу № 303-ЭС15-3529 по делу № А59-4543.2013.

[5] Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2014 года № Ф09-8380/14 по делу № А71-996/2014; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.11.2014 N 309-ЭС14-376 по делу N А07-3650/2013.

[6] П. 1, 2 Постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 года № 10107/11 по делу № А12-8057/2010.

[7] П. 3.3 абз. 5 Определения Конституционного Суда РФ от 3.07.2014 по делу № 1564-О.

Определение ВС РФ от 15.12.2020

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26