Главная / Новости / Когда руководитель избежит «субсидиарки» при исключении из ЕГРЮЛ

Когда руководитель избежит «субсидиарки» при исключении из ЕГРЮЛ

Подписаться на новости

Когда руководитель избежит «субсидиарки» при исключении из ЕГРЮЛ

Летом 2014-го ООО «Трансавто» доставило груз по договорам перевозки с «Комплексным снабжением промышленных предприятий» (КССП). Отправитель должен был заплатить 1,7 млн руб., но перечислил лишь небольшую часть. Тогда «Трансавто» пошло в АСГМ и осенью 2015-го взыскало с «КССП» оставшиеся 1,3 млн руб. (дело № А41-64729/2015). Решение не обжаловалось и быстро вступило в силу. Но приставы не нашли у должника никакого имущества. По юридическому адресу компании не было. А в июле 2019-го ФНС исключила «КССП» из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо: компания в предыдущий год не сдавала отчетность и не провела ни одной операции по  счетам (п. 2 ст. 21.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

«Субсидиарка» на двоих

Тогда «Трансавто» потребовало привлечь к субсидиарной ответственности единственного участника ликвидированного «КССП» и прежнего директора компании Максима Подсухина, а также действующего директора Хачатура Карапетяна. Подсухин подписывал договоры перевозки от имени «КССП», когда занимал пост гендиректора. Карапетян же руководил компанией с февраля 2015 года — когда она продолжала уклоняться от исполнения обязательств перед «Трансавто», объяснял в Ногинском городском суде представитель перевозчика.

Первая инстанция удовлетворила иск (дело № 2-192/2020). Она согласилась с тем, что на момент вынесения Арбитражным судом Москвы решения о взыскании задолженности с «КССП» Подсухин и Карапетян были его контролирующими лицами. Если исключенная из ЕГРЮЛ компания не исполнила обязательства потому, что ее руководитель и участник действовали недобросовестно или неразумно, то они и отвечают по этим долгам, указал суд. В обоснование этого вывода он сослался не только на ст. 53.1 ГК, но и почему-то на п. 3.1 ст. 3 закона об ООО, хотя должник — акционерное общество.

Кроме того, добавил суд, руководитель компании, которая долго не погашает такой значительный долг, обязан подать заявление о ее банкротстве. Но ни Подсухин, ни Карапетян заявление не подавали, а это тоже основание для привлечения к «субсидиарке», пояснила первая инстанция.

Отменить это решение ни в Московском областном суде, ни в Первом кассационном не удалось. В апелляцию жалобы подавали и Подсухин, и Карапетян. А до кассации дошел лишь Подсухин. Когда ему отказали, мужчина обратился в Верховный суд.

Толкование от ВС

В Верховном суде дело попало к коллегии под председательством Сергея Асташова (дело № 4-КГ21-15-К1). Нижестоящие суды неправильно истолковали ст. 53.1 ГК, на основании которой привлекли Подсухина и Карапетяна к субсидиарной ответственности, решила «тройка». Эта норма обязывает директора и участников компании возместить ей те убытки, которые возникли из-за их недобросовестных или неразумных поступков.

Кредитор юрлица не может привлечь его контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на основании ст. 53.1 ГК, уверен ВС. В этой норме речь идет о возмещении тех убытков, которые контролирующие лица причинили своей компании. Истцом может быть либо она сама, либо ее участники.

Исключение компании из ЕГРЮЛ как недействующей и неисполнение ею обязательств — это само по себе не основание для «субсидиарки», подчеркнул ВС. А еще пожурил «Трансавто» за то, что оно не возражало против исключения «КСПП» из ЕГРЮЛ. Ведь налоговая публикует информацию об этом заранее и, если получит возражения от заинтересованного лица, не ликвидирует должника.

Привлечь к субсидиарной ответственности руководителя, который не подал заявление о банкротстве своей компании, можно, согласился ВС. Но только если в отношении этой организации позже применялись хоть какие-то процедуры банкротства. «КСПП» в эту ситуацию не попало.

В итоге Верховный суд направил дело на новое рассмотрение в апелляцию, но только в отношении Подсухина. Ведь рассматривалась именно его жалоба. Поэтому та часть решений, которая касается Карапетяна, не отменена и продолжает действовать. 28 июля  Московский областной суд в одном заседании отменил решение первой инстанции в отношении Подсухина и вынес новое. Какое — неясно, апелляционное определение по делу № 33-21862/2021 еще не опубликовано.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26