Главная / Для подписчиков / Единоличный исполнительный орган, действуя добросовестно и разумно, вправе не исполнять решение об одобрении сделки

Единоличный исполнительный орган, действуя добросовестно и разумно, вправе не исполнять решение об одобрении сделки

Акционер общества обратился в суд с иском о взыскании с руководителя общества убытков. Обзор дела № А40-5992/2018

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 заявленные истцом требования удовлетворены.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности того, что в результате действий ответчика, совершившего в короткий срок ряд сделок, отчуждены в пользу третьих лиц ценные активы общества, в том числе в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, истцу причинены убытки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019, решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении иска отказано.

Отменяя судебный акт, принятый судом первой инстанции, арбитражный апелляционный суд, исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров общества заключение сделки в виде внесения имущественного вклада в целях увеличения уставного капитала стороннего общества было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия на заключение соглашения о передаче активов. В связи с чем, по мнению суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975 по делу N А40-5992/2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019 по делу N А40-5992/2018 отменены ( http://base.garant.ru/41994054/ ), дело N А40-5992/2018 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Доводы Верховного Суда:

Арбитражным апелляционным судом не учтено то, что решения общего собрания акционеров, содержащие согласие на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункты 1 и 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах)).

Следует отметить, что решение общего собрания акционеров не содержало указания совершить сделку. Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества (пункт 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Однако даже в этом случае лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно.

При этом, единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей.

Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Кроме того, ошибочными являются выводы суда апелляционной инстанции о том, что препятствует взысканию убытков тот факт, что не оспорено решение, которым одобрено совершение сделки по внесению имущественного вклада.

Т.е., в деле сделаны важные выводы: «Оценка разумности и добросовестности поведения руководителя не зависит от того, были ли его действия одобрены общим собранием участников юрлица. Тот факт, что решение общего собрания об одобрении сделки не было оспорено, не влияет на возможность взыскания убытков по такой сделке».

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26