Главная / Новости / Два интересных решения по регистрации и ликвидации ООО

Два интересных решения по регистрации и ликвидации ООО

Подписаться на новости

 Я не знал?!

 Случайное волеизъявление на регистрацию компании

Учредитель компании утверждал в суде, что подписал учредительные документы общества, , при регистрации компании, не понимая, зачем он это делает.

Суд рассматривал спор о признании недействительной регистрации компании и ликвидации компании. Нарушений порядка регистрации компании суд не нашел, поэтому в иске отказал.

Суд мотивировал отказ в иске тем, что единственный учредитель второго ответчика, утверждающий, что добровольно передал свой паспорт группе неизвестных лиц и подписал учредительные документы на регистрацию компании, не понимая, зачем он их подписывает, — тем не менее фактически имел волеизъявление на регистрацию компании. Суд не нашел нарушений установленного законом порядка регистрации компании второго ответчика и отказал в удовлетворении иска.

Источник: постановление ФАС Московского округа от 04.12.2002 № КГ-А40/7988–02

***

 Признали ничтожным положение устава ограничивающее права участника

Опубликовано сенсационное определение ВС РФ. Участник ООО пытался оспорить изменения в уставе, из-за которых он не мог продать долю по рыночной цене. Причем участник заявлял о ничтожности этих изменений и самого решения собрания, поскольку протокол не был заверен нотариусом. ВС РФ встал на сторону истца, но отодвинул его доводы на второй план. Он решил, что решение ничтожно, поскольку сочетание появившихся в уставе ограничений нарушило существо законодательного регулирования.

Участники ООО приняли решение об утверждении новой редакции устава. В нем появилось положение о том, что участники имеют преимущественное право покупки доли по заранее установленной цене, а именно по номинальной стоимости. Выход из ООО не допускался.

Один из участников направил в ООО оферту о намерении продать третьему лицу часть доли в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 рублей за 990 тыс. рублей. ООО ответило, что продажа доли третьим лицам не предусмотрена уставом. Тогда тот же участник направил оферту о намерении продать 0,089% доли номинальной стоимостью 1251 рубль за 20 млн рублей. Три других участника направили заявления об использовании преимущественного права покупки по номинальной стоимости, то есть за 1251 рубль.

Участник не собирался продавать долю по номинальной цене. Он потребовал от ООО выкупить его долю в размере 0,091% по действительной стоимости – почти 24 млн рублей. ООО ничего не ответило. Тогда участник подал иск о признании новых положений устава недействительными и о взыскании с ООО действительной стоимости его доли. Он ссылался на то, что не голосовал на собрании, результаты голосования были сфальсифицированы, а протокол не был заверен у нотариуса.

Судебное разбирательство

Суды трех инстанций отказали в иске. Они отметили, что участник не оспаривал решение собрания. Более того, было решение суда общей юрисдикции, в котором подтверждалось, что никаких нарушений при проведении собрания не было (по делу об административном правонарушении).

Выводы ВС РФ

Решения собрания – это специальный вид сделок. Поскольку новая редакция устава была утверждена решением собрания, оспаривание отдельных положений устава – это и есть оспаривание решения собрания.

Правила об ограничении отчуждения доли третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, не должны «противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций».

Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение. При этом допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

ВС РФ указал, что решение собрания является ничтожным, если в уставе вводится положение о закреплении заранее установленной цены покупки доли, которая существенно отличается от рыночной стоимости, причем без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом.

Соответственно, участник вправе требовать от ООО выкупа доли по действительной стоимости:

  • если в отношении него действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо
  • если уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок.
Главный вывод: указывать в уставе ограничения на отчуждение доли при запрете на выход можно только на разумный срок. Иначе суд может признать такие положения устава и само решение собрания ничтожными.

Кроме того, выяснилось, что протокол подписали только 9 из 11 участников. Хотя положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли по заранее определенной уставом цене, можно внести в устав только при единогласно принятом решении.

Решение ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 

***

Бесплатная юридическая консультация по вопросам регистрации и ликвидации компании, в т.ч. банкротству.
Каждый бизнесмен до последнего спасает свою фирму, свое детище, но может наступить такой момент, когда проще отпустить и двигаться дальше. Чтобы не потерять еще больше.
Как это сделать? Я расскажу на бесплатной юридической консультации.
Что она даст:
  • Анализ возможных рисков. Нет абсолютно одинаковых ситуаций, и то, что помогло вашему приятелю или конкуренту, вас может погубить. Поэтому важно оценить особенности каждой конкретной компании.
  • Подбор способа ликвидации. Есть разные варианты и, выбрав неправильный, бизнесмен рискует существенно переплатить или поплатится всем личным имуществом, а иногда даже свободой.
Почему бесплатно?
На этой консультации мы знакомимся – я показываю себя как эксперта и человека, с которым будет комфортно работать. А вы решаете для себя, так ли это на самом деле))
Что получите?
🔺Поймете, какой вариант регистрации и ликвидации компании подойдет именно вам, и что делать дальше. Эдакая дорожная карта, по которой легко и безопасно идти.
Обращайтесь за консультациями по тел: +7 (495) 258 0038

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26