Главная / Для подписчиков / Директора сменили путем фальсификации протокола. Как восстановить его права?

Директора сменили путем фальсификации протокола. Как восстановить его права?

Корпоративный конфликт в обществе часто приводит к смене директора. Для этого не всегда используются законные способы: в одном из дел (№ А32-44569/2016) руководителя сменили, использовав пустой бланк с его подписью. Как восстановить права директора в подобной ситуации — в статье.

1. Фабула дела

Два физлица учредили ООО «Инжзащита», распределив доли в нем по 50 процентов. При этом один из учредителей занял должность директора. В дальнейшем между учредителями произошел корпоративный конфликт, который привел к смене директора на основании сфальсифицированного протокола решения общего собрания участников (ОСУ). Для фальсификации протокола был использован пустой бланк с подписью директора.

Бывший директор общества обратился в суд с иском о признании решения недействительным.

Суд первой инстанции провел почерковедческую экспертизу, которая установила, что сначала на пустом листе была выполнена подпись истца и поставлена печать общества, потом был напечатан текст протокола, а затем выполнена подпись второго участника. На основании этого суд признал, что ОСУ фактически не проводилось, а решения, оформленные сфальсифицированным протоколом, являются ничтожными. При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске истцом специального двухмесячного срока исковой давности, указав, что к спорным правоотношениям применяется общий срок исковой давности.

Апелляция пришла к противоположным выводам. Суд указал, что с учетом иных обстоятельств дела заключение экспертизы не имеет решающего значения. Кроме того, суд применил к спорным правоотношениям двухмесячный срок исковой давности и отказал истцу в удовлетворении требований.

Кассация признала доказанными выводы о последовательности выполнения подписей на протоколе и нанесения на него печатного текста. Однако суд указал, что факт подписания пустого бланка документа возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавших его лиц и не может восприниматься иначе, чем согласие с содержанием такого документа.

Описанная ситуация очень часто встречается в бизнесе: партнеры с равными долями в компании практически обречены на корпоративный конфликт. Рассмотрим, как директору восстановить свои права в подобной ситуации.

Директору нужно сначала обращаться в суд, а не в полицию

2. Способы восстановления корпоративных прав бывшего директора

До 2010 года единственным средством правовой защиты для незаконно смещенного директора было обращение в суд с иском о признании решения общего собрания недействительным.

Однако в 2010 году в УК ввели ст. 185.5, закрепляющую уголовную ответственность за умышленное искажение результатов голосования на ОСУ общества. В связи с этим возникает вопрос, к какому способу правовой защиты прибегнуть в первую очередь. Здесь необходимо отталкиваться от того, какую цель преследует бывший директор. Очевидно, что прежде всего ему нужно восстановить корпоративный контроль и свои нарушенные корпоративные права.

Обвинительный приговор приведет к тому, что виновное лицо привлекут к уголовной ответственности, но на восстановление гражданских прав директора это никак не повлияет. Положительное же решение по арбитражному делу приведет к немедленному восстановлению корпоративного контроля над обществом. Исходя из этого, бывшему директору в первую очередь следует обратиться в суд с иском о признании решения общего собрания недействительным.

В противном случае он рискует пропустить срок исковой давности, который, возможно, не удастся восстановить даже в случае положительного исхода уголовного дела.

Может показаться, что идеальным решением будет параллельное обращение в арбитражный суд и органы полиции. Однако такой подход создаст препятствия на пути к восстановлению нарушенных корпоративных прав. Следователь, скорее всего, истребует дело из суда, а суд будет вынужден приостановить рассмотрение дела до окончания предварительного следствия. И это практически неизбежно, поскольку оригинал протокола решения общего собрания, как правило, всего один и он может потребоваться для проведения экспертизы в рамках обоих дел. В результате процесс рассмотрения арбитражного дела значительно затянется. А упущенное время может существенно сказаться на хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, наиболее целесообразно для незаконно смещенного с должности директора будет сначала добиться положительного решения в арбитражном процессе и только потом обращаться в правоохранительные органы.

3. Срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания о смене директора

Нормы о сроке исковой давности для оспаривания решений общего собрания предусмотрены как в ГК, так и в Законе об ООО. Поскольку Закон об ООО является специальным законом по отношению к ГК, именно его нормы имеют приоритет. Только в том случае, если Закон об ООО не содержит специальной нормы в отношении того или иного института, необходимо обращаться к ГК.

Срок оспаривания недействительного решения общего собрания составляет два месяца (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Между тем решения общего собрания, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, когда на собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого кворума, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). При этом какого-либо специального срока исковой давности для таких решений Закон об ООО не предусматривает.

Оспоримые и ничтожные решения ОСУ. Если следовать логике ст. 181.3 ГК, недействительные решения собраний могут быть ничтожными или оспоримыми. Ничтожные решения изначально не порождают никаких правовых последствий кроме тех, которые связаны с их ничтожностью. Оспоримые решения, хотя и содержат в себе определенные пороки, считаются действительными до тех пор, пока не будут оспорены в судебном порядке.

Закон об ООО, в отличие от ГК, не оперирует понятиями «ничтожность» и «оспоримость». Между тем идея существования решений общего собрания, которые изначально не влекут за собой правовых последствий, была давно выработана в практике и заложена в п. 6 ст. 43 Закона об ООО.

Таким образом, двухмесячный срок исковой давности, закрепленный в п. 4 ст. 43 Закона об ООО, касается решений общего собрания, которые являются оспоримыми. Применительно к ничтожным решениям общего собрания специального срока не установлено. В связи с этим правильно было бы применять к таким решениям общий срок исковой давности, равный трем годам.

Однако Пленум ВС дал иное толкование этого вопроса. Как следует из разъяснений суда, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами п. 5 ст. 181.4 ГК (п. 112 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25). Таким образом, срок оспаривания ничтожных решений общего собрания составляет шесть месяцев.

Позиция судов. Концепцию разделения решений общего собрания на ничтожные и оспоримые восприняли не все суды.

Одни суды считают, что срок исковой давности составляет два месяца независимо от того, было ли недействительное решение оспоримым или ничтожным.

Например, в одном из дел суд указал, что к спорным правоотношениям применим двухмесячный срок исковой давности, хотя собрание не проводилось вовсе. При этом протокол общего собрания был сфальсифицирован, что является основанием для признания решения ОСУ ничтожным (постановление 15ААС по делу № А40-51703/16-129-565). Аналогичную позицию занял Верховный суд в определениях по делам № А41-79546/2014 и А73-4713/2015.

В ряде дел суды придерживаются противоположной позиции, утверждая, что к ничтожным решениям общего собрания специальный срок исковой давности вообще неприменим, поскольку такие решения не влекут возникновения правовых последствий. Например, ВС указал, что суды верно отклонили довод о пропуске срока исковой давности, поскольку общее собрание не проводилось, а истец о собрании не уведомлялся и не присутствовал на нем. Суд указал, что такой протокол не является основанием возникновения прав (определение ВС от 17.11.2014 по делу № А50-16412/2013).

Аналогичная позиция отражена в рекомендациях научно-консультативного совета при ФАС Северо-Кавказского округа от 21.06.2013. Здесь указано, что отсутствие юридической силы у оспариваемого решения общего собрания участников ООО означает, что решение не повлекло за собой каких-либо правовых последствий, то есть является недействительным (ничтожным). При этом истечение двухмесячного срока с момента принятия данного решения и неоспаривание его в указанный период не придают ему какой-либо юридической силы.

Таким образом, в судебной практике не сложилось единой позиции о сроке исковой давности при оспаривании ничтожных решений общего собрания. В связи с этим участникам подобных споров следует незамедлительно обращаться в суд с иском о признании недействительным решения ОСУ, даже если такое решение ничтожно.

4. Почерковедческая экспертиза спорного решения общего собрания

В большинстве случаев решения общего собрания оспариваются в ситуациях, когда участник реально не присутствовал на собрании, однако его подпись фигурирует в протоколе. Чтобы суд удовлетворил требование отсутствовавшего участника о признании решения ОСУ недействительным, такому участнику необходимо доказать, что его подпись в протоколе сфальсифицирована.

Необходимо отметить, что протокол общего собрания не является единственным доказательством проведения такого собрания и принятия на нем решений. Истец может ссылаться и на другие факты, свидетельствующие о его отсутствии на собрании. Однако в большинстве случаев именно протокол имеет решающее значение для установления факта проведения собрания участников.

Для установления факта фальсификации подписи участника необходимо провести почерковедческую экспертизу. При этом истцу важно правильно сформулировать вопросы к эксперту. Для этого необходимо понимать, была ли сфальсифицирована сама подпись участника либо же для изготовления протокола использовали бланк с подписью истца. В первом случае имеет значение вопрос «Кем выполнена подпись участника?». Во втором случае необходимо установить последовательность нанесения подписи, текста протокола и печати. Соответственно, основным будет вопрос «В какой последовательности были нанесены подпись истца, подписи иных участников, текст протокола и печать общества?».

В рассматриваемом деле ООО «Инжзащита» имела место вторая ситуация. При этом перед экспертом ставились следующие вопросы.

1. Выполнена ли подпись на протоколе директором или иным лицом?

2. Соответствует ли дата фактического изготовления протокола дате, указанной на исследуемом документе?

3. Соответствует ли время изготовления подписи директора в протоколе времени изготовления печатного текста, подписи второго участника, оттиска печати и других элементов в этом же протоколе? Если нет, то в какой период времени был выполнен каждый из указанных элементов?

В итоге эксперту удалось установить, что текст протокола и печать были нанесены уже после того, как была поставлена подпись истца.

Если директор расписался до оформления протокола, решение собрания считается сфальсифицированным

5. Юридическое значение бланка с подписью директора

Экспертиза выявила последовательность нанесения реквизитов. Если экспертиза устанавливает, что для изготовления документа был использован пустой лист с подписью, то есть сначала была поставлена подпись, а потом нанесен текст, суд признает такой документ сфальсифицированным.

Так, при рассмотрении спора по делу № А40-130291/2014 Верховный суд поддержал апелляцию, которая установила факт фальсификации протокола общего собрания. При этом апелляционный суд установил, что первоначально на листе была выполнена подпись истца, затем — машинописный текст протокола, после чего нанесена подпись второго участника. В связи с этим суд указал, что истец не принимал участия в общем собрании, и пришел к выводу о неправомочности принятых на собрании решений (определение ВС от 17.11.2015 № 305-ЭС15-14271).

ВАС также указывал, что если при составлении документа, которым оформляется решение хозяйственного общества, сначала были выполнены подписи, а затем нанесен текст, то подписант не считается выразившим свою волю по вопросам, указанным в повестке (постановление ВАС от 04.07.2014 № ВАС-8000/14). Этой позиции придерживаются и суды нижестоящих инстанций (постановления АС Московского округа от 30.07.2015 по делу № А40-130291/2014, АС Поволжского округа от 15.12.2014 по делу № А65-11986/2013, 9ААСот 31.10.2014 по делу № А40-93193/ 2011, ФАС Северо-Западного округа от 10.06.2014 по делу № А05-10539/2013).

Экспертиза не может выявить последовательность нанесения реквизитов. Как показывает практика, во многих случаях эксперты не могут установить точную последовательность нанесения реквизитов на документ (постановления 8ААС от 01.11.2012 по делу № А70-2741/2012, 5ААС от 17.07.2013 по делу № 05АП-4981/2013). В подобных ситуациях суды указывают, что при должной степени заботливости и осмотрительности истец мог и должен был предполагать возможные последствия проставления подписи на чистом листе бумаги и скрепления его печатью организации. Законодательство и обычаи делового оборота не предусматривают возможность заверения личной подписью бланка без текста, поэтому такое лицо несет риск наступления негативных последствий в связи с совершением подобных действий.

Такой подход судов вполне понятен. Действительно, если экспертиза не может установить последовательность нанесения реквизитов на протокол ОСУ, у суда при отсутствии иных доказательств проведения общего собрания нет другого выхода, кроме как признать спорное решение действительным. Однако суд свою позицию должен как-то легитимизировать, поскольку сам подписант (участник) указывает, что он не выражал волю на принятие соответствующего решения, а протокол был выполнен на пустом бланке с его подписью. Фактически в данном случае противопоставляется письменное доказательство (протокол ОСУ) и устное доказательство (показания самого подписанта). Между тем суд отдает приоритет письменному доказательству, поскольку оно обладает независимым характером, тогда как устные показания подписанта не являются беспристрастными.

Для оправдания такого подхода в судебной практике и сформировалась презумпция «должной осмотрительности в отношении подписи на чистом бланке». Здесь важно понимать, что это именно презумпция, а не фикция. А значит, ее можно опровергнуть соответствующими доказательствами.

Дело ООО «Инжзащита» интересно тем, что суд кассационной инстанции прибегнул к указанной презумпции, хотя почерковедческая экспертиза установила, что на листе сначала была поставлена подпись и лишь потом нанесен текст протокола. При этом ее результаты не были оспорены, повторная экспертиза не проводилась. Таким образом, кассационный суд принял за фикцию то, что является презумпцией. В частности, суд указал следующее: «Подписание документа предшествует составлению его текста. Однако факт подписания пустого бланка документа возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавших лиц и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, в том числе по причине отсутствия юридической грамотности, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота. Подпись имеет важное правовое значение и является одним из существенных реквизитов письменной формы при совершении юридически значимых действий. Собственноручная подпись сторон на юридически значимых документах свидетельствует о свободном волеизъявлении подписантов».

С одной стороны, подписание пустого бланка — действительно рискованная и нежелательная практика. Ее опасность невозможно не понимать, будучи разумным субъектом хозяйственной деятельности. Однако в таком случае поведение лица, которое использует пустой бланк для изготовления документа, заведомо зная, что подписант пустого бланка не выражал волю на создание тех или иных правоотношений, также явно не будет добросовестным. Фактически такое лицо извлекает выгоду из чужого неразумного поведения. Следуя такой логике, можно считать, что лицо, которое потеряло паспорт, должно нести риски оформления кредитов с использованием его паспорта.

Видимо, этот аспект и вызвал интерес у СКЭС Верховного суда, судья которой истребовал материалы дела из суда первой инстанции. Однако впоследствии стороны провели мирные переговоры, в результате которых истец отозвал свою жалобу из ВС. Таким образом, спорная позиция кассационного суда так и осталась неоспоренной.
**************************************************************************************************************************************************************************

Интересное о ликвидации фирм: Дадим рекомендации по вопросам ликвидации компаний и банкротству фирм

Несколько способов закрытия фирм. Риски каждого из способов.

У вашей фирмы накопились долги и вы задумываетесь о закрытии бизнеса? Хотите сделать это максимально безболезненно: минимизировать риск налоговой проверки, избежать дальнейших претензий кредиторов, потери деловой репутации и личной (субсидиарной) ответственности по долгам компании? Тогда вам стоит учесть следующее.

Во-первых, закрыть фирму можно несколькими путями, но далеко не каждый из них подойдёт именно вам. Одно и то же решение в одной ситуации может «спасти», а в другой — «утопить».

Во-вторых, как правило, выбрать способ закрытия компании нужно быстро. Особенно, если есть вероятность банкротства компании. Тогда долгие раздумья приведут к тому, что ваши кредиторы успеют порекомендовать суду «своего» арбитражного управляющего, а вы попадёте в заранее проигрышное положение.

Чтобы избавить вас от неопределённости и потери драгоценного времени, разработали руководство по вопросам закрытия фирм специально для собственников и руководителей компаний. Данное руководство разработано на основе не только актуального законодательства РФ, но и десятка успешных кейсов из нашей практики.

С помощью руководства вы разберётесь в способах закрытия компании, поймёте, как действовать дальше и выйти из вашей ситуации без проблем.

Из руководства вы узнаете:

— когда реально стоит задумываться о закрытии фирмы?
— есть ли «хорошие» и «плохие» способы прекращения бизнеса и что лучше выбрать?
— в чём разница между банкротством и ликвидацией компании?
***

Рекомендации по ликвидации компаний: Несколько способов закрытия компаний. Риски каждого из способов.

И так: Банкротство компании

К банкротству компании могут привести разные причины – предприятие стало убыточным, финансовый кризис привел к тому, что владельцы не могут расплатиться с кредиторами или с банком. Банкротство компании – законный способ выйти из бизнеса с наименьшими потерями.

-Реальное банкротство компании. Этот вид характеризуется неспособностью предприятия восстановить свою платежеспособность в силу реальных потерь капитала. Компания объявляется арбитражным судом несостоятельной в соответствии с законом о банкротстве. Банкротство компании наступает вследствие неэффективного управления компанией.

-Временное (условное) банкротство компании. Вызывается превышением актива баланса компании над ее пассивом или же большим размером дебиторской задолженности. В этом случае при помощи процедур административного и внешнего управления можно восстановить платежеспособность предприятия.

-Преднамеренное (умышленное) банкротство компании. Ситуация, когда руководство предприятия специально доводит его до банкротства, различными способами расхищая его средства. Умышленное банкротство юридического лица преследуется по закону.

-Фиктивное банкротство компании. Заведомо ложное объявление о несостоятельности в целях получения от кредиторов отсрочки и рассрочки платежей. Виновные в фиктивном банкротстве компании и утаивании активов для погашения долгов также преследуются в уголовном порядке.

Выгода проведения процедуры банкротства компании для Должника — это списание задолженности предприятия перед кредиторами и как правило ликвидация компании, т.к. в нашей стране практика финансового оздоровления предприятий практически отсутствует.
Однако взять и обанкротиться не так уж и просто. Для этого необходима тщательная подготовка к банкротству компании, которую осуществляют наши специалисты (юристы, бухгалтера, арбитражные управляющие), а именно:

— изучение специалистом деятельности организации Должника за 3 предыдущих года с выдачей предварительного анализа возможных последствий для Должника при банкротстве компании,

— устранение неблагоприятных факторов в деятельности Должника (восстановление бухгалтерской отчетности, первичных документов и т.д.),

— при банкротстве должника мы обязательно вводим только своего арбитражного управляющего, т.к. только таким образом можно контролировать процедуру банкротства компании.

— в процессе банкротства компании мы не допускаем привлечения к субсидиарной и уголовной ответственности контролирующее Должника лицо, но сводим к минимуму такую ответственность, а в большинстве случаев к нулю.
***

Особенности процесса официальной ликвидации компании в 2018 году

Ликвидация компании может быть добровольной, либо принудительной. В случае добровольной ликвидации компании решение принимается учредителями общества. Во втором — государственными органами или же другими заинтересованными лицами.

Принудительная ликвидация компании чаще всего предполагает судебное производство. Существует несколько различных оснований для принятия решения о ликвидации компании. Такие, как нерентабельность, то есть убыточность данного предприятия; истекание срока, на который планировалось существование фирмы; достижение всех целей существования; потеря интереса собственника к данной деятельности; застой или долгое отсутствие операций, проводимых ООО.

Чтобы избежать наложения штрафов, важно все стадии ликвидации компании выполнять в строгом соответствии с нашими рекомендациями по ликвидации компании в 2018 году.

Более подробную информацию можете получить на консультации в нашем Центре.
Консультация бесплатна!
***

Другие схемы закрытия компании

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации компании. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

1.Продажа фирмы или смена учредителей и директора

Продажа фирмы третьим лицам или смена участников и директора на номинальных — самый дешевый и самый ненадежный способ избавиться от фирмы. Этот способ мы рекомендуем использовать только как промежуточный в комплексе с другими.

Категорически не рекомендуем использовать только этот способ, так как с 31.03.2015 г. это грозит уголовной ответственностью. С 31 марта 2015 г. статьи 173.1., 173.2 УК РФ действуют в новой редакции (Федеральный закон № 67-ФЗ от 30.03.2015 г.) и предусматривают уголовную ответственность за использование подставных лиц в качестве участников и/или исполнительного органа фирмы.

Плюсы:
1) самый дешевый способ;
2) самый быстрый способ (4 недели).

Минусы:
1) Закрытие ООО не происходит (не исключается из ЕГРЮЛ), а продолжает существовать. К ней можно предъявить претензии. В том числе к периоду деятельности предшествующего директора;
2) высокие риски: субсидиарная (т.е. личная имущественная) ответственность бывших участников и директора, судебные иски, уголовная ответственность по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ.

Для снижения рисков рекомендуется оформлять договор купли-продажи фирмы через нотариуса с иностранным гражданином и/или иностранной управляющей компанией в исполнительном органе.

2.Смена учредителей и директора + смена адреса (смена региона)

В последнее время процедура смены адреса/региона вызывает достаточно много сложностей. Налоговая пытается противодействовать такому способу закрытия ООО, особенно фирмам с долгами в бюджет.

Причем проблемы могут возникнуть как на этапе перевода компании в другой регион (неоднократная подача документов на перевод, увеличение нотариальных расходов), так и после успешной регистрации смены адреса.

В судебной практике стали частыми такие случаи: через определенный срок ИФНС проводит выездную проверку по новому адресу и, не находя подтверждения местонахождению, возвращает организацию по старому адресу. Т.е., затратив немалые деньги, можно прийти к тому же результату, с которого начали.

3.Реорганизация присоединением или слиянием

Как правило, ликвидируемая компания присоединяется к фирме из другого региона. При удачном завершении ваша фирма прекращает существовать и исключается из ЕГРЮЛ. Но существует несколько подводных камней, о которых практически не пишут.

Кратко перечислю 3 основные проблемы, с которыми можно столкнуться.

1) Проблемные фирмы в одной связке с вашей.
Ваша компания может присоединяться к правопреемнику в группе с совершенно неизвестными вам другими фирмами. Их число может доходить до 20-30. Это значит, что при возникновении проблем с одной из присоединяемых фирм пострадает вся связка. Это привлечет внимание налоговой инспекции, которая может инициировать проверку с нехорошими последствиями.

2) Претензии налоговой в течение 3-х лет после присоединения.
Присоединение в связке с другими фирмами может пройти успешно. Ваша фирма будет исключена из ЕГРЮЛ. Но в течение 3-х последующих лет могут возникнут претензии к одной из реорганизуемых фирм, бывших в связке с вашей. Тогда ИФНС может отменить реорганизацию, восстановить фирму в ЕГРЮЛ и инициировать проверку.

3) Участники вашей фирмы становятся участниками фирмы-правопреемника.
Бывают случаи, когда некоторые юр. фирмы при присоединении оставляют участников ликвидируемой компании в составе участников правопреемника. То есть ваша фирма исключается из ЕГРЮЛ, но участники вашей компании перемещаются к правопреемнику. Вместе с большим количеством других незнакомцев со своим багажом проблем.

Обратите внимание на эти моменты. Задайте вопросы юристу, чтобы избежать сюрпризов в будущем.

4.Реорганизация фирмы присоединением «один к одному»

Одна ваша организация присоединяется к правопреемнику без ненужного соседства других фирм. Это более безопасный способ.

Плюсы:
1) исключаются риски, связанные с другими компаниями в связке;
2) такое присоединение не вызывает подозрений ИФНС, следовательно проходит немного быстрее.

Дополнительной подстраховкой может быть последующее официальное закрытие
компании — правопреемника. При такой процедуре максимально сокращены риски, нет налоговой проверки вашей компании. Также исключена возможность отмены закрытия ООО, так как произведено официальное закрытие компании -правопреемника с соблюдением всех необходимых юридических процедур.

Минусы: единственный недостаток – достаточно высокая стоимость.

5.«Неотменяемая реорганизация»

Способ не очень распространен на сегодняшний день. Но, по нашему мнению, совершенно незаслуженно.

Процедура реорганизации проходит также, только в качестве правопреемника выступает компания с участниками-иностранными лицами и управляющей компанией в качестве исполнительного органа (директора).

Этот способ безопаснее, чем реорганизация с правопреемником РФ, по такой причине. Сейчас отменить процедуру реорганизации можно только опросив действующих лиц правопреемника. В случае с иностранцем это сделать достаточно сложно. Следовательно, при соблюдении всех необходимых действий и мер предосторожности, отменить процедуру нельзя.

Основной момент, который влияет на успешность реорганизации — кто заверяет документы от лица правопреемника у нотариуса и подписывает необходимые документы.

Есть 2 безопасных варианта:
1. Документы заверяются за границей, апостилируются и переводятся, тогда заявителем фигурирует иностранец, но это увеличивает срок и стоимость.

2. Документы заверяет представитель-резидент на территории РФ на основании доверенности, которая сдается в регистрационный орган, и из которой следует, что данное лицо не имеет права вести финансово-хозяйственную деятельность, а наделено лишь курьерской функцией.

Плюсы: основное отличие такого присоединения в том, что отменить его нельзя.

Минусы: процедура несколько дороже обычной.

6. Закрыть ООО через офшор

Это закрытие ООО через оформление вашей компании на иностранную инкорпорацию (офшор).

Этот способ не очень распространен, так как есть определенные сложности в его исполнении, но имеет несомненные плюсы:

1) небольшой срок: 3,5 – 4 недели занимает вся процедура.
2) значительно снижены риски по сравнению с обычной сменой директора и участников, так как офшорная компания, которая будет возглавлять вашу компанию в дальнейшем, не имеет в России ни филиалов, ни представительств. У налоговых органов отсутствуют какие-либо сведения о владельцах этой организации.
3) при переоформлении компании на офшор налоговые органы не проводят проверку (возможно закрытие компании таким путем с небольшими долгами).
4) иностранная компания не имеет представительства в РФ, что исключает возможность истребования налоговыми органами документов компании.
5) решение о смене руководителя вашего юридического лица принимает офшорная компания, что исключает заинтересованность прежнего руководителя в переоформлении компании.

Если у вас остались вопросы, то мы готовы ответить на них на консультации в нашем Центре. тел: +7 (495) 258-00-38

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26