Главная / Новости / Брачный договор в деле о банкротстве. Когда суд признает его недействительным

Брачный договор в деле о банкротстве. Когда суд признает его недействительным

Подписаться на новости

В преддверии банкротства должники передают активы супругам по брачному договору. Как оспорить такое соглашение в суде — в статье.

Если должник недобросовестно заключил брачный договор, чтобы кредиторы не смогли обратить взыскание на имущество, то такой договор можно оспорить по трем основаниям:
  • мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК);
  • притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК);
  • сделка, совершенная со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 ГК).

Рассмотрим специфику каждого основания, а также способы защитить брачный договор от оспаривания в банкротстве.

Основания для оспаривания брачного договора

Мнимая сделка. Суд признает брачный договор мнимой сделкой, если супруги правильно оформили все документы без намерения создать реальные правовые последствия сделки. Зачастую супруги продолжают совместно пользоваться имуществом, переданным одному из них.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Если брак не расторгнут, суд презюмирует, что супруги продолжают совместно пользоваться переданным по брачному договору имуществом

Примеры из практики.

постановления АС Московского округа от 04.02.2020 по делу № А40-213964/2015,
от 28.04.2018 по делу № А40-169307/2016

постановления АС Московского округа от 04.02.2020 по делу № А40-213964/2015,
от 25.12.2018 по делу № А40-212802/2017,
от 04.07.2018 по делу № А40-209178/2015,
АС Северо-Кавказского округа от 24.11.2016 по делу № А53-25850/2015

апелляционные определения Московского городского суда от 02.03.2020 по делу № 33–9618/2020,
Ульяновского городского суда от 03.12.2013 по делу № 33–4318/2013,
Нижегородского областного суда от 25.06.2013 по делу № 33–5067/2013

  1. После заключения сторонами брачного договора регистрация права собственности на недвижимое имущество за супругой должника не осуществлялась. Должник продолжал распоряжаться спорным имуществом, а затем продал его третьему лицу с согласия супруги. Это свидетельствует, что супруги не учитывали условия брачного договора, а применяли режим совместной собственности. Соответственно, брачный договор является мнимой сделкой1.
  2. Брачный договор содержит признаки мнимой сделки, если он не влечет реальных правовых последствий и должник продолжает пользоваться и владеть имуществом ввиду наличия брака между сторонами договора. Поскольку брак не расторгнут, то презюмируется, что супруги продолжают совместно пользоваться имуществом, переданным по брачному договору одному из них2.
  3. После заключения брачного договора собрание картин, переданное в собственность супруги должника, не было изъято из оперативного управления общества, единственным учредителем которого является должник. Таким образом, фактический владелец картин не изменился. Объекты недвижимости, переданные супруге по брачному договору, были зарегистрированы на нового собственника без изменения режима их использования ответчиками. Соответственно, брачный договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия3.

Притворная сделка. Брачный договор, заключенный для того, чтобы прикрыть отчуждение имущества и избежать обращения на него взыскания, можно признать недействительным как притворную сделку.

Пример из практики. Суд указал, что цепочка сделок может прикрывать отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При этом регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным приобретателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК. Оспариваемый брачный договор и последующие договоры дарения представляют собой взаимосвязанные притворные сделки, фактически совершенные с целью передачи супругами имущества в собственность аффилированных лиц (детей, внуков) и избежания обращения на него взыскания по искам кредиторов4.

постановления АС Поволжского округа от 22.05.2019 по делу № А55-18892/2016,
11ААС от 14.07.2020 по делу № А49-3435/2019

Признаки злоупотребления правом при заключении брачного договора

Судебный акт

Обстоятельства

Постановления Московского округа от 04.07.2018 по делу № А40-209178/2015, Уральского округа от 04.08.2017 по делу № А60-52847/2015 Совместно проживающие и ведущие общее хозяйство супруги заключили брачный договор спустя более чем 20 лет нахождения в браке
Постановление 2ААС от 18.06.2018 по делу № А28-3952/2016 Брачный договор закрепляет лишь вопросы раздела имущества и владения им. При этом права и обязанности супругов по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга не урегулированы
Постановление 20ААС от 26.04.2018 по делу № А09-16686/2015 В собственность супруга перешло имущество, которое по функциональным характеристикам и местонахождению не может использоваться для личных нужд и в целях, не связанных с предпринимательством (картофелехранилища и участки под ними)
Постановление 17ААС от 29.08.2018 по делу № А50-29254/2015 Раздел имущества супругами на грани развода в самостоятельном порядке вызывает сомнения, поскольку супруги проживают вместе и развод не оформлен. Кроме того, как до, так и после заключения брачного договора супруга должника давала ему согласие на совершение ряда сделок, при этом супруги совершали совместные дорогостоящие поездки за границу
Апелляционное определение Омского областного суда от 12.03.2014 по делу № 33–1234/2014 У супругов нет объективных причин заключить брачный договор именно в период принудительного исполнения судебного решения о взыскании долга с одного их них при отсутствии доказательств фактического прекращения брачных отношений
Апелляционное определение Ленинградского областного суда от 09.04.2014 по делу № 33–1666/2014 Супруги заключили брачный договор в период, когда суд рассматривал дело по иску кредитора о разделе совместного имущества супругов и выделении доли должника для последующего обращения взыскания и принял обеспечительные меры в виде запрета на проведение регистрационных действий в отношении спорного недвижимого имущества
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.09.2020 по делу № А46-21920/2018 Должник посредством брачного договора реализовал схему, при которой вся доходная часть семейного бюджета аккумулировалась у супруги, которая не принимала участия в предпринимательской деятельности и приобретала на свое имя дорогостоящее имущество. При этом должник последовательно совершал противоправные действия по выводу активов подконтрольных ему юрлиц, в результате чего они прекратили свою деятельность и должника привлекли к ответственности по их обязательствам

Сделка со злоупотреблением правом. Если брачный договор заключен лишь для того, чтобы избежать обращения взыскания на долю должника в совместно нажитом имуществе, а не для установления договорного режима имущества супругов, его можно признать недействительным как сделку со злоупотреблением правом.

п. 1 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25

Если кредитор оспаривает брачный договор по другим основаниям, суд вправе применить положения ст. 10 ГК по своей инициативе, даже если сделка соответствует формальным требованиям закона5.

Оспаривание брачного договора о передаче единственного жилья

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое можно реализовать для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в этом помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (п. 4 постановления Пленума ВС от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»).

Но если должник своими действиями лишь создавал видимость наличия обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на спорную квартиру, и недобросовестно пытался скрыть имущество от обращения взыскания, то исполнительский иммунитет на такую квартиру не распространяется (определение ВС от 29.11.2018 по делу № А40-67517/2017).

определение Мосгорсуда от 02.03.2020 по делу № 33–9618/2020;
постановления АС МО от 22.06.2020 по делу № А40-161368/2017,
АС ЗСО от 30.05.2018 по делу № А27-2547/2017,
АС ПО от 17.07.2018 по делу № А49-1555/2017

постановления АС СКО от 20.08.2018 по делу № А53-952/2017,
17ААС от 29.08.2018 по делу № А60-28638/2017,
13ААС от 09.06.2018 по делу № А56-96675/2015

постановления АС МО от 04.07.2018 по делу № А40-209178/2015,
15ААС от 27.05.2018 по делу № А53-952/2017

определение ВС от 14.06.2016 № 52-КГ16-4;
апелляционные определения Мосгорсуда от 14.02.2018 по делу № 33–1617/2018,
от 20.06.2017 по делу № 33–23076/2017

Примеры из практики.

1. В результате заключения брачного договора бо́льшая часть имущества перешла в собственность супруги должника. Это свидетельствует о преднамеренных действиях сторон по выводу имущества из общей совместной собственности с целью избежать обращения взыскания по долгам должника и о недобросовестности сторон, то есть о нарушении ст. 10 ГК. Соответственно, имеются основания признать брачный договор недействительным на основании ст. 10, 166 ГК6.

2. Брачный договор, заключенный со злоупотреблением правом вследствие безвозмездного отчуждения должником ликвидного имущества в пользу супруги, направлен на сокрытие имущества в целях уменьшения конкурсной массы и причинения вреда кредиторам, а потому является недействительным. При этом аффилированность супруги по отношению к должнику свидетельствует о ее осведомленности о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам добросовестных кредиторов7.

3. В результате исполнения брачного договора все ликвидное недвижимое имущество, за счет которого можно было бы погасить требования кредиторов, безвозмездно перешло в собственность бывшей супруги должника. Заключение брачного договора повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов8.

4. Брачный договор заключен исключительно с целью вывода имущества из-под обращения взыскания при исполнении решения суда о взыскании задолженности. Это привело к невозможности удовлетворить требования кредитора из стоимости данного имущества9.

Срок на обжалование брачного договора в деле о банкротстве

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, указанных в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве10. Заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве подается в течение годичного срока исковой давности11.

10 п. 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве

11 п. 2 ст. 181 ГК

Брачный договор, заключенный гражданином до 01.10.2015, нельзя оспорить по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. В связи с этим трехлетний период подозрительности сделки и годичный срок исковой давности к такой сделке не применяются.

По требованию арбитражного управляющего или кредитора суд может признать недействительной сделку должника, направленную на уменьшение конкурсной массы, в частности сделку по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам12. Исковая давность по такому требованию составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства13.

12 п. 10 постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 № 32 в ред. постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 60

13 п. 101 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25;
постановления АС Северо-Западного округа от 20.08.2020 по делу № А56-77014/2018,
АС Дальневосточного округа от 10.06.2020 по делу № А51-15138/2018,
АС Уральского округа от 13.12.2018 по делу № А76-29360/2015

Обстоятельства, при которых суд откажется признать брачный договор недействительной сделкой

Обстоятельства дела

Судебный акт

В результате заключения брачного договора супруги лишь закрепили имущественный статус объектов гражданских прав, зарегистрированных на каждого из них; не доказано, что в рамках брачного договора супруга получила существенно больше имущества, чем если бы оно делилось по общим правилам семейного законодательства Постановления 9ААС от 19.06.2019 по делу № А40-57875/2017, от 25.11.2019 по делу № А40-238054/2017, от 12.07.2018 по делу № А40-80521/2017
Обязательства должника перед кредитором возникли после заключения брачного договора; на момент заключения брачного договора у должника отсутствовали кредиторы, имущественным правам которых мог быть причинен вред Постановления АС Московского округа от 14.11.2018 по делу № А40-111665/2017, 13ААС от 11.09.2020 по делу № А56-12905/2019, 17ААС от 05.10.2018 по делу № А60-63728/2017, 9ААС от 10.05.2018 по делу № А40-242757/2016, 20ААС от 26.04.2018 по делу № А09-16686/2015
В рамках брачного договора должнику оставлен значительный объем ликвидного и дорогостоящего имущества; в результате заключения брачного договора супруги изменили режим совместной собственности и должник приобрел единоличное право собственности на имущество, в отношении которого ранее действовал режим общего совместного имущества. Соответственно, он значительно увеличил свои личные активы Постановления АС Дальневосточного округа от 26.08.2019 по делу № А51-30409/2016, 1ААСот 18.10.2018 по делу № А79-5415/2016
Имущества, оставшегося за должником после заключения брачного договора, достаточно для погашения задолженности перед кредиторами; отступление от законного режима совместной собственности само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении брачного договора, если стоимость имущества, отошедшего должнику, равна стоимости имущества, оставшегося супруге должника, или превышает ее Постановления АС Уральского округа от 13.12.2018 по делу № А76-29360/2015, 1ААСот 18.07.2017 по делу № А43-14440/2016
Общая рыночная стоимость разделенного имущества является равноценной (имущество разделено между супругами в равных долях); доказательств существенной диспропорции в распределении имущества, нажитого в период брака, и имущественных обязанностей супругов не имеется Определение ВС от 24.05.2016 № 18-КГ16-10, постановления АС Уральского округа от 13.03.2020 по делу № А60-38732/2018, АС Восточно-Сибирского округа от 17.05.2016 по делу № А19-20065/2014, 7ААСот 26.11.2018 по делу № А45-37907/2017
Имущество передано тому супругу, на средства которого оно было приобретено в период брака П. 10 Обзора ВС № 2 (2017), утв. Президиумом ВС 26.04.2017, постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.07.2018 по делу № А27-23334/2016
В общей собственности супругов отсутствовало имущество, которое после заключения брачного договора перешло в собственность только супруга должника, что привело бы к уменьшению активов последнего и могло причинить вред имущественным правам кредиторов Постановление 7ААС от 17.08.2012 по делу № А27-4365/2011
Цель уклонения должника от погашения задолженности в результате заключения брачного договора не доказана. Должник добросовестно исполняет решение суда о взыскании с него денежных средств в пользу кредитора Апелляционное определение Московского городского суда от 26.07.2013 по делу № 11–23394
В результате заключения брачного договора супруги разделили не только имущество, но и обязательства Апелляционное определение Нижегородского областного суда от 29.05.2018 по делу № 33–5271
Переданное по брачному договору жилье является единственным пригодным для проживания должника и членов его семьи жилым помещением Постановления АС Московского округа от 18.12.2019 по делу № А40-84055/2018, АС Северо-Западного округа от 14.08.2019 по делу № А56-6326/2018, АС Восточно-Сибирского округа от 19.06.2018 по делу № А10-2353/2016

Пример из практики. Апелляция пришла к выводу, что управляющий пропустил срок исковой давности для признания брачного договора недействительным, связав начало его исполнения с моментом подписания сторонами и нотариальным удостоверением.

Кассация напомнила, что при оспаривании супругом действительности брачного договора срок исковой давности для него следует исчислять с момента, когда он узнал или должен был узнать о том, что в результате реализации условий брачного договора он попал в крайне неблагоприятное имущественное положение (определение ВС от 20.01.2015 № 5-КГ14-144). Такой момент для супругов может совпадать с разделом имущества, осуществляемым по условиям брачного договора.

14 постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.09.2020 по делу № А46-21920/2018

В рассматриваемом случае, учитывая, что брак не расторгнут и раздел имущества супругами не произведен, следует признать, что до возникновения у должника обязательств перед кредиторами и возбуждения в отношении него дела о банкротстве исполнение по спорному договору не могло начаться ранее введения процедуры реализации имущества гражданина. Механизм раздела совместно нажитого имущества, в основу которого положен брачный договор, в условиях специальной процедуры банкротства был запущен не самим супругом-должником, а его финансовым управляющим. При таких обстоятельствах вывод судов о пропуске управляющим срока исковой давности не соответствует положениям ст. 181 ГК14.

Квалификация условий брачного договора, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение

Государственная дума 15 июля 2020 года в первом чтении приняла законопроект № 835938–7, который вносит изменения в п. 3 ст. 42 и п. 2 ст. 44 СК. Документ закрепляет, что условия брачного договора, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение, не являются ничтожными, «поскольку возможность признания недействительным нотариально удостоверенного договора между супругами не только создает неопределенность в правоотношениях между ними, но и ставит под удар интересы их контрагентов, которые полагались на существование брачного контракта при вступлении в договорные отношения с одним из супругов».

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26