Главная / Новости / "Борьба" акционера АО с обществом

«Борьба» акционера АО с обществом

Подписаться на новости
сделали развернутый анализ на эту тему

Иногда попадаются интересные определения и после того, как сделан развернутый анализ на эту тему
В деле N 305-ЭС20-4519 была рассмотрена типичная ситуация для любого акционерного общества: коммерческая компания, являющаяся владеющая 8% обыкновенных именных акций данного АО, направила в АО требование о предоставлении информации и документов.
Требование было оставлено АО без рассмотрения. Далее, закономерно, компания обратилась в суд с требованием предоставить ей запрашиваемую информацию.
По всей видимости, по делу суд мог бы постановить однозначное решение, которым в удовлетворении иска было бы отказано в силу ч. 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах. Но, в определении от 3 сентября 2020 г. Судебная коллегия нашла основания для того, чтобы отправить дело на рассмотрение в первую инстанцию.
Следует отметить, что нормы, регулирующие предоставление информации акционеру, достаточно подробно раскрывают случаи, когда информация подлежит предоставлению, а когда нет.
В ч. 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах указан достаточно определенный критерий. При наличии 25% процентов голосующих акций общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документам бухгалтерского учета.
Учитывая это, по мнению суда в своем требовании компания-акционер запросила информацию двух категорий:
-бухгалтерские документы, к которым доступ у компании-акционера ограничен в силу закона.
— документы, не относящиеся к бухгалтерским согласно ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденных приказом Росархива от 20.12.2019 N 236.
В этом случае, по мнению суда, информация о заключенных договорах, в том числе о выданных займах и кредитах, о задолженности, а также выписки с банковского счета не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.
Несмотря на такой вывод, в п. 30 «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) суд констатировал, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета. Следовательно, акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа к ним в силу ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах.
2. В рассматриваемом деле, по мнению суда, давность информации (когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием) и деловой цели получения документов являются ограничивающими критериями.
При рассмотрении фабулы дела суд отдал приоритет именно этим обстоятельствам. Таким образом, основная проблема, которая подлежала рассмотрению в этом деле, состояла в конкуренции норм: ч. 4 ст. 91 и ч. 8 ст. 91 Закона об акционерных обществах, а также оценке понятия деловой цели.
Закончив рассмотрение дела, суд резюмировал его тем, что суды предыдущих инстанций не исследовали вопрос деловой цели, равно и вопрос конкретизации перечня и видов запрашиваемой информации или документов (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
3. На самом деле, нормы о предоставлении акционеру информации о деятельности общества позволяют обществу самому регулировать, какая информация и кому может быть предоставлена.
Между тем, важно установить наличие обстоятельств, предусмотренных ч.6 ст. 91 Закона об акционерных общества, согласно которой критерий, определяющем долю акций, позволяющих открывать доступ к этим видам информации (ч.5 ст. 91 Закона об акционерных обществах), является диспозитивной нормой, которую можно регулировать в уставе.
На это указывают и критерии, прямо не указанные в Законе об акционерных обществах. Например, режим конфиденциальной информации (коммерческой тайны) и режим защиты персональных данных (п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
В первом случае режим регулируются самим обществом, а доступ возможен при соблюдении определенной процедуры. Во втором- согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.
Поэтому, в вышеописанной ситуации, каких и в других подобных случаях, нельзя однозначно отвечать на этот вопрос, так как необходимо исследовать корпоративные документы, включая устав.
P.S. Нередко родственники и знакомые объединяют свои капиталы, став учредителями компании. Однако в нашей практике не раз наблюдались случаи, когда в такого рода фирмах с течением времени возникали конфликты между участниками\акционерами, приводившие к развалу и ликвидации компании.
  1. Расскажем как  предусмотреть заранее возможные проблемы в отношениях участников\акционеров и другие риски совместного бизнеса.
  2. Расскажем о схемах регистрации ООО и ликвидации компаний, а также о банкротстве.

Обращайтесь за консультациями по тел: +7 (495) 258 0038

P.S. Судебная защита прав и законных интересов граждан – стратегическая и приоритетная задача ЮЦ «Взгляд».

Накопленный опыт сопровождения разбирательств в судах различных инстанций, включая международный опыт, позволяет нам обеспечивать интересы Клиентов на самом высоком профессиональном уровне.

Направления судебной практики:

  • проведение процедур медиации на любых стадиях;
  • досудебное урегулирование спорных ситуаций;
  • представительство в судах судебной системы России;
  • представительство на стадии исполнения судебных актов.

Юристы ЮЦ «Взгляд» подключаются к сопровождению судебных разбирательств на любой их стадии практически по всем категориям споров.

Обращайтесь за консультациями по тел: +7 (495) 258 0038

Услуги нашего Центра для физических и юридических лиц.

Наш адрес

Москва, ул. Б. Полянка, 26