Бенефициар: кто это и как его защитить

Термин «бенефициар» часто употребляется в различных сферах бизнеса и права. Но не все хорошо представляют, что он означает. В этой статье мы разберем, когда уместно использовать это понятие, кто является конечным бенефициаром, кому нужно раскрывать сведения об этих лицах и многое другое. Вы узнаете:

• Что означает слово «бенефициар».
• Кто такой бенефициар в различных сферах права (в банковском, налоговом, корпоративном, гражданском).
• Чем бенефициар отличается от конечного бенефициара.
• Как осуществляется поиск бенефициарного владельца.
• Какая ответственность грозит, если не ответить на запрос госорганов или предоставить недостоверные сведения о бенефициарах.

Кто такой бенефициар

Термин «бенефициар» происходит от латинского beneficium, в переводе он означает – благодеяние, прибыль. На сегодняшний день понятие бенефициара (бенефициария, бенефициарного владельца) используется в различных сферах. Чаще всего вы можете его встретить в гражданском, налоговом, банковском праве. Суть у этого термина примерно одинаковая, хотя в разном контексте может иметь свою специфику и смысловую нагрузку.

Простыми словами, бенефициар – это выгодоприобретатель, то есть лицо, которое получает выгоду, прибыль, доход от определенного вида документов.

К таким документам относится, например:

• гражданско-правовой договор,
• страховой полис,
• документарный аккредитив банка-эмитента,
• ценные бумаги,
• документ на право владения,
• документ на право наследования и т. д.

Этот список остается открытым. Особенность (и главное отличие от собственника имущества) в том, что бенефициар владеет именно активами, то есть возможностью получить прибыль в будущем. Далее перечислим основные виды бенефициаров, которые вам чаще всего могут встретиться в работе.

Виды бенефициаров

Все бенефициары разделяются на физических и юридических лиц (предприятия):

• Физические лица (бенефициарные владельцы), которые непосредственно владеют активами и получают с них прибыль.
• Юридические лица, у которых все равно есть конечные выгодоприобретатели – физические лица.

К основным видам бенефициаров (в общем смысле) относят:

• собственников недвижимости и движимого имущества, сдающих его в аренду за регулярную плату,
• наследников, указанных в завещании в качестве лиц, получающих имущество в собственность или в управление,
• обладателей страховых полисов (именно на момент выплат),
• владельцев ценных бумаг,
• владельцы банковских счетов, которые имеют контроль над денежными средствами или активами, располагающимися на счету, управляют и распоряжаются счетом,
• участников инкассо, получающих или передающих назначенному лицу деньги,
• фактические владельцы бизнеса.

Как раскрывается понятие бенефициара в российском законе

В российском законодательстве нет единого официального определения бенефициара. Однако термин упоминается в разных нормативно-правовых актах.

Кто такой конечный бенефициар

Теперь разберемся, чем отличается понятие бенефициара и конечного бенефициара. Бенефициаром может быть и физическое лицо, и юридическое лицо, которое владеет активами. Но за каждой коммерческой организацией всегда стоит владелец – конкретный человек, который фактически управляет компанией, контролирует активы, распоряжается имуществом и получает доход. Он и является конечным бенефициаром. Однако длина цепочки от фирмы до этого человека не имеет значения. Она может состоять из нескольких звеньев, каждое из которых формально является учредителем следующего. Но всегда в конце есть физическое лицо. Рассмотрим 2 схемы определения конечного бенефициара – простую и более сложную:

1. Есть некое юрлицо «Авангард». 100% уставного капитала этой компании владеет ООО «Бета». В свою очередь, 100% уставного капитала ООО «Бета» принадлежит Петрову В.В. Таким образом, Петров В.В. — это конечный бенефициар ООО «Авангард».

2. Уставный капитал ООО «Авангард» принадлежит: на 70% принадлежит ООО «Бета», на 20% – гр.Иванову А.А., на 10% – гр.Петрову В.В. При этом единственным учредителем ООО «Бета» является все тот же Петров В.В. Он будет считаться бенефициарным владельцем ООО «Авангард», так как в конечном итоге его доля в капитале Общества больше 25%.

Раскрытие информации о бенефициарных владельцах: что нужно указать о бенефициаре в банковской анкете

Каждая коммерческая компания должна знать своих конечных бенефициарных владельцев: принимать меры по получению необходимых сведений о них (перечислены в п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ), ежегодно обновлять информацию и хранить ее не менее 5 лет. К таким сведениям относится:

• ФИО бенефициара,
• гражданство,
• дата рождения,
• данные паспорта или реквизиты иного документа,
• удостоверяющего личность,
• данные миграционной карты или иного документа, дающего иностранному гражданину право на пребывание (жительство) в РФ,
• ИНН (при его наличии),
• адрес регистрации.

Запрос сведений в госоргане

По запросу налогового органа и Росфинмониторинга компания обязана предоставить эти сведения в течение 5 рабочих дней (а если их получить не представляется возможным, то информацию о  принятых мерах по поиску сведений). Такая обязанность закреплена ст. 6 ФЗ № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также п. 10 Постановления Правительства РФ от 19.03.2014 № 209. Это значит, что в любой компании данные о бенефициарах должны быть «наготове» и актуальными. За непредставление сведений грозит административный штраф.

Правила представления компаниями информации о своих бенефициарах по запросам уполномоченных органов государственной власти утверждены Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913.

Запрос сведений в банке

Банк может попросить заполнить анкету о бенефициарах при открытии счета, а также при принятии решения о кредитовании. Исходя из этой информации, оценивается репутация клиента и возможные риски. Лицам, которые отказались раскрыть сведения о конечных выгодоприобретателях, банки правомочны отказать в обслуживании. Форма анкеты у каждого кредитного учреждения своя. Как правило, нужно внести данные о бенефициаре-физлице, которые были перечислены выше, а также указать:

• размер доли участия в уставном капитале компании,
• основание для признания человека бенефициарным владельцем клиента.

Раскрытие сведений в бухгалтерской отчетности

Помимо предоставления информации о бенефициарах в Росфинмониторинг, ФНС и банки, сведения должны быть раскрыты в пояснениях к годовому бухгалтерскому балансу и отчету о финрезультатах (об этом сказано в Письме Росфинмониторинга от 29.07.2019 №01-04-05/17015). Обязанность не касается только тех субъектов бизнеса, кто ведет упрощенный бухучет.

Порядок раскрытия информации определен в следующих документах:

• ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации».
• ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах»,
• Письмо Минфина России от 29.01.2014 № 07-04-18/01.

Поиск сведений о бенефициаре

Итак, обязанностью любой компании является учет и актуализация информации о своих бенефициарах. Разберем простой способ, как ее найти. Главным источником сведений о конечных владельцах бизнеса является ЕГРЮЛ:

• Получить выписку на юрлицо на сайте налоговой.
• Если учредителем компании окажется другое юридическое лицо, нужно выписать его ОГРН и ИНН. И заказать выписку из ЕГРЮЛ на следующее звено.
• Продолжать поиск, пока не появится учредитель – физическое лицо. Он и будет конечным бенефициаром.

Определенные сложности в поиске могут возникнуть, если владельцем окажется иностранный гражданин или компания. В ЕГРЮЛ будет указано только имя или наименование фирмы латиницей, а более подробные сведения придется искать дополнительно. Потребуется специальная работа с иностранными реестрами и другими источниками. В этом могут помочь коммерческие базы данных (СПАРК, X-Compliance, «Коммерсант-Картотека» и другие).

Какая ответственность грозит за непредставление сведений о бенефициарах

Если компания нарушит свою обязанность по установлению, учету, хранению и раскрытию по запросу государственному органа информации о своих бенефициарах, ей грозит административный штраф. Размер ответственности установлен в ст. 14.25.1. КоАП:

• для должностных лиц фирмы — от 30 000 до 40 000 рублей;
• для юридических лиц — от 100 000 до 500 000 рублей.

Штрафные санкции более чем серьезные для такого правонарушения. Поэтому пренебрегать своими обязательствами нельзя, как и затягивать с ответом на запрос госоргана. Напомним, что срок предоставления сведений составляет всего 5 рабочих дней.

Заключение

Итак, что в итоге нужно знать руководителю каждой компании о своих бенефециарах:

1. Необходимо провести поиск конечных бенефициарных владельцев своей организации и вести актуальный учет сведений о них.
2. Росфинмониториг и ФНС имеют право запрашивать сведения о бенефициарах.
3. Срок ответа на официальные запросы уполномоченных органов — 5 рабочих дней.
4. За непредставление информации о своих бенефициарных владельцах (или о принятых мерах по их установлению) грозит административный штраф до 500 000 рублей.