Регистрация ООО или ЗАО: выбираем форму собственности.

ФНС свела правила регистрации предприятий и ликвидации предприятий в один документ.

Отличия ООО от ЗАО

Общества с ограниченной ответственностью и закрытые акционерные общества являются на сегодняшний день наиболее распространенными организационно-правовыми формами коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Их основным преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Для того, чтобы решить какую организационно-правовую форму выбрать, необходимо проанализировать их удобство с точки зрения ряда критериев.

1. С точки зрения правового статуса , регистрация ООО и ЗАО практически совпадает, т.к. обе эти ОПФ являются хозяйственными обществами. Однако ЗАО выпускает акции, в силу чего его деятельность регулируется также законодательством о рынке ценных бумаг и более регламентирована по сравнению с деятельностью ООО. Основное различие состоит в том, что уставный капитал при регистрации ООО складывается из долей участников, а в ЗАО уставный капитал состоит из акций. При этом доля в уставном капитале ООО представляет собой имущественное право участника, а акция является ценной бумагой. Для формирования уставного капитала ЗАО осуществляет выпуск акций и их государственную регистрацию, что означает более сложную процедуру создания ЗАО и распространение на него законодательства о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов.

2. Особенностью регистрации ООО является необходимость оплаты не менее 50 % уставного капитала до государственной регистрации ООО. При внесении в оплату уставного капитала денежных средств, при регистрации ООО, учредителям открывается так называемый временный (накопительный) банковский счет, денежные средства с которого после государственной регистрации ООО поступят на открытый ООО расчетный счет. В то же время для создания ЗАО не требуется оплаты уставного капитала до государственной регистрации ЗАО. Учредители должны оплатить не менее 50 % уставного капитала в течение 3-х месяцев с даты государственной регистрации ЗАО.

В случае если уставный капитал при регистрации ООО или ЗАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а иным имуществом или правами, то ООО при этом находится в более выгодном положении. Для регистрации ООО оценка вклада независимым оценщиком необходима только в случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000 рублей Для ЗАО оценка независимым оценщиком необходима в любом случае при оплате акций неденежными средствами.

3. Главное отличие в процедуре регистрации ЗАО - необходимость регистрации выпуска акций . Документы на регистрацию выпуска акций ЗАО должны быть представлены в соответствующее отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России (ранее - ФКЦБ) не позднее 1 месяца с даты государственной регистрации общества. При регистрации выпуска акций ЗАО уплачивается государственная пошлина в размере 1 000 рублей, кроме того увеличиваются затраты на подготовку пакета необходимых документов, возникают дополнительные временные издержки. В связи с необходимостью регистрировать выпуск акций процедура регистрации ЗАО является более длительной и затратной по сравнению с процедурой регистрации ООО .

4. Участники ООО связаны договорными отношениями, поэтому учредительными документами при регистрации ООО являются устав и учредительный договор. В ЗАО единственным учредительным документом является устав. Несмотря на то что при регистрации ЗАО учредители заключают договор о создании общества, такой договор не является учредительным документом ЗАО и определяет взаимоотношения учредителей только до государственной регистрации ЗАО.

Наличие в ООО учредительного договора влечет ряд особенностей при совершении сделок с долями в уставном капитале ООО. Например, участник ООО продал часть своей доли другому участнику. В этом случае состав участников не изменился, однако изменилось соотношение размеров их долей. Т.к. эти сведения должны содержаться в учредительном договоре ООО, после совершения сделки возникает необходимость внести изменения в учредительный договор и зарегистрировать их.

Однако вопрос о внесении изменений в учредительный договор ООО требует единогласного решения всех участников. С этим связаны сложности при отчуждении долей, принятии в ООО новых участников, выходе и исключении участников из ООО и т.п.

В ЗАО при оформлении сделок с акциями процедура менее сложная: изменение состава акционеров и/или соотношения количества принадлежащих им акций в результате сделок с акциями фиксируется в Реестре акционеров . При этом не требуется внесения изменений в Устав ЗАО и их государственной регистрации.

5. В ООО и ЗАО различается процедура увеличения уставного капитала . Так, в ООО эта процедура значительно проще: после принятия решений и совершения необходимых действий в учредительные документы ООО вносятся соответствующие изменения, осуществляется государственная регистрация таких изменений. В ЗАО такая процедура сложнее, т.к. увеличение уставного капитала связано с выпуском новых акций. В связи с этим вначале необходимо зарегистрировать соответствующий выпуск акций, разместить акции, зарегистрировать отчет об итогах выпуска, после чего внести и зарегистрировать изменения в устав ЗАО. Таким образом, процедура увеличения уставного капитала в ЗАО связана с большими издержками по сравнению с увеличением уставного капитала ООО.

6. ООО характеризуется более закрытым характером отношений между участниками. В ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в общество новых участников . Это достигается путем включения в устав ООО прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение - это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом ЗАО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого ЗАО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, ЗАО более открыто для доступа в общество третьих лиц.

7. Законодательство предоставляет ООО больше возможностей для установления дополнительных прав и обязанностей участников посредством включения соответствующих положений в устав. Таким образом, положение различных участников одного ООО может быть неодинаково.

В ЗАО содержание прав акционера зависит от категории принадлежащих ему акций - обыкновенных или привилегированных. Уставом ЗАО не могут быть предусмотрены различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т.к. все обыкновенные акции (привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав.

8. Законодательство предусматривает больше возможностей для прекращения статуса участника ООО, в том числе безусловное право участника выйти из ООО и получить действительную стоимость своей доли. Право участника на выход из ООО не может быть ограничено. Такое положение можно рассматривать и как преимущество ООО, и как его недостаток.

С одной стороны, права участника ООО защищены в наибольшей степени: вложив средства в общее дело, в случае нецелесообразности дальнейшего участия в обществе он может не только вернуть вложенные средства, но и получить значительный доход. С другой стороны, право участника на выход из общества является одним из недостатков ООО, т.к. участник, владеющий значительной долей, может практически "развалить" общество: в результате выхода такого участника общество лишится большей части своего имущества.

В ЗАО такая ситуация невозможна, т.к. акционер не может по собственному желанию выйти из ЗАО и получить рыночную стоимость акций.

9. Участник ООО может быть исключен из общества в судебном порядке. Это положение также двояко. С одной стороны, в интересах общества исключить участника, который не принимает участия в делах общества, не является на общие собрания, не исполняет свои обязанности перед обществом. С другой стороны, участники общества могут воспользоваться предоставленным им правом на обращение в суд с иском об исключении участника в целях "вытеснения" из общества неугодного участника.

10. В ООО и ЗАО различается порядок принятия решений высшим органом управления - общим собранием. В ООО при проведении общего собрания подсчет голосов осуществляется исходя из общего количества участников ООО, а не от числа участников, присутствующих на собрании. В ЗАО при принятии решений количество голосов подсчитывается исходя из числа акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Кроме того, в ООО значительное число вопросов должно решаться единогласно всеми участниками ООО. С одной стороны, это позволяет учесть интересы всех участников: при отсутствии согласия хотя бы одного из участников принятие важного решения невозможно. С другой стороны, при постоянном конфликте участников либо в случае, когда кто-то из участников систематически не участвует в собраниях, принятие решений становится невозможным. Такая ситуация может блокировать работу общества, и единственным выходом из нее становится исключение участника из ООО в судебном порядке. Таким образом, в ООО сложнее принять решения, выгодные лишь части участников общества, т.е. требуется большая согласованность действий участников.

В ЗАО больше возможностей принять решения, не выгодные части акционеров. Так, решения в основном принимаются большинством (квалифицированным большинством) голосов от числа акционеров, принимающих участие в собрании. Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50 % голосов. При отсутствии кворума проводится повторное общее собрание акционеров, которое правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов. Таким образом, при проведении повторного общего собрания возникает реальная возможность принятия решений узкой группой акционеров, без учета интересов других акционеров.

11. И в ООО, и в ЗАО совет директоров может не создаваться - в этом случае вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, решает общее собрание участников/акционеров. Если же совет директоров все-таки создан, следует обратить внимание на то, что в ЗАО круг вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров, значительно шире.

12. Ревизионная комиссия (ревизор) - это орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В ООО с числом участников 15 и менее создание ревизионной комиссии (ревизора) не обязательно, в то время как в ЗАО ревизионная комиссия (ревизор) создается в обязательном порядке.

13. Для ООО законом предусмотрена возможность внесения участниками вкладов в имущество ООО. Внесение вкладов применяется в случае необходимости дополнительного финансирования общества со стороны его учредителей без увеличения уставного капитала. При этом следует отличать вклады в имущество ООО и вклады в уставный капитал. При внесении вкладов в уставный капитал его размер увеличивается, соответственно изменяется размер и/или номинальная стоимость долей участников. При внесении вкладов в имущество ООО размер и номинальная стоимость долей участников не изменяется.

Для ЗАО закон не предусматривает возможности внесения акционерами вкладов в имущество ЗАО. Однако у ЗАО также есть дополнительная возможность по формированию его имущества. Акции ЗАО как при первичном размещении при учреждении общества, так и при размещении путем подписки могут оплачиваться по цене выше их номинальной стоимости. Таким образом, в ЗАО помимо уставного капитала образуется эмиссионный доход, который также не влияет на количество и номинальную стоимость принадлежащих акционерам акций.

14. В уставе ООО может быть определен особый порядок распределения прибыли (например, равными долями по количеству участников и др.). В ЗАО порядок определения размера дивидендов будет зависеть от категории акций (обыкновенные или привилегированные), принадлежащих акционеру. Кроме того, для ЗАО закон предусматривает определенные требования к срокам выплаты дивидендов. Периодичность распределения прибыли/выплаты дивидендов для ООО и ЗАО не отличается.

Регистрация предприятия: выбираем форму собственности

Автор: И. Милакова

Действующее законодательство предоставляет учредителям право выбора организационно-правовой формы для разного рода предпринимательской деятельности. Рассмотрим преимущества и недостатки таких форм собственности, как общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

Регистрация ООО

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества разный.

Открываем общество с ограниченной ответственностью

Для обществ с ограниченной ответственностью первоначальным этапом регистрации ООО является принятие решения о его создании. Если учредителей несколько - следует составить протокол о принятии такого решения. Далее учредители заключают учредительный договор и утверждают устав общества (эти документы и будут являться для общества учредительными).

А вот в том случае, если общество учреждается одним лицом, достаточно только устава. А как быть, если количество участников позже увеличится? При увеличении количества участников общества между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Помните, что если деятельность фирмы не будет приносить прибыль, то участники могут понести убытки в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Основание - пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ.

Открываем акционерное общество

Аналогично процессу регистрации ООО первоначальным этапом для создания акционерного общества будет принятие решения о создании (соответственно в форме решения или протокола).

Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества. Он определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. В случае учреждения общества одним лицом в решении об учреждении должен быть указан размер уставного капитала, категории акций, размер и порядок их оплаты.

Учредительным документом акционерного общества является устав общества. Заметим, что такая организация непосредственно связана с размещением акций и регистрацией выпуска акций. В этом случае следует руководствоваться Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Они утверждены приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н (далее - Стандарты). Так, согласно пункту 3.1.1 Стандартов, при учреждении акционерного общества акции размещаются путем распределения среди учредителей этого акционерного общества.

Акции подлежат регистрации. В соответствии с пунктом 3.2.1 Стандартов государственная регистрация выпуска акций и госрегистрация отчета об итогах выпуска акций при учреждении общества осуществляются одновременно. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты госрегистрации АО.

Помните, что акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества. Но только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Основание - пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса РФ.

Формирование уставного капитала

Уставный капитал в рассматриваемых обществах формируется в следующем порядке.

Общество с ограниченной ответственностью

Итак, уставный капитал при регистрации ООО включает в себя стоимость вкладов его участников. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В соответствии с действующим законодательством уставный капитал ООО не может быть менее 10 000 руб. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Освободить участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества (в том числе путем зачета требований к обществу) нельзя.

Есть еще нюанс, о котором следует помнить. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину. Оставшуюся часть следует оплатить в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Акционерное общество

У акционерного общества уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и не может быть менее 10 000 руб. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

Процедура регистрации ООО

Организацию регистрируют по местонахождению постоянно действующего исполнительного органа.

В настоящее время функции регистрирующих органов выполняют подчиненные Федеральной налоговой службе налоговые инспекции (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. № 506).

Обратите внимание: заявление, представляемое в регистрирующий орган, должно быть заверено подписью уполномоченного лица (далее - заявитель). Ее подлинность должна быть засвидетельствована нотариально.

Отметим, что порядок регистрации предприятий не зависит от формы собственности фирмы. Единственное отличие будет проявляться в комплекте документов, представляемых для регистрации предприятия. Так, при регистрации ООО в качестве учредительных документов следует представить устав, учредительный договор (в том случае, если ООО создается несколькими лицами). А вот при регистрации акционерного общества устава будет достаточно (п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса РФ).

В чем еще существенные отличия?

По целому ряду позиций обеспечение деятельности обществ с ограниченной ответственностью легче, чем закрытых акционерных обществ. В частности, в акционерном обществе в отличие от ООО помимо общего собрания акционеров и директора должна быть создана ревизионная комиссия.

Кроме того, в таком обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов от уставного капитала общества (путем ежегодного отчисления не менее 5% от прибыли). А вот в обществе с ограниченной ответственностью создание резервного фонда необязательно.

В акционерном обществе ведется реестр акционеров, в котором фиксируются сведения об акционере, количестве и категориях акций, иные сведения. Общество обязано обеспечить его ведение и хранение не позднее одного месяца после его государственной регистрации. А в случае если число акционеров превысит 500 человек, то для этого должен быть назначен специальный регистратор. Каждую эмиссию акций нужно регистрировать в ФКЦБ. Это влечет дополнительные затраты времени и финансов.

Далее рассмотрим порядок принятия решения по поводу совершения крупных сделок. Здесь тоже есть отличия. Так, по крупным сделкам, сумма по которым не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества (включительно), в акционерном обществе решение принимает совет директоров, причем единогласно. При отсутствии такого единогласия решение выносится на общее собрание и принимается большинством голосов. По сделкам, сумма по которым превышает 50 процентов балансовой стоимости активов, решение принимается общим собранием, квалифицированным большинством в 3/4 голосов.

А вот в ООО совет директоров вправе принимать данные решения, только если в уставе это прямо оговорено. В общем же случае решение выносится общим собранием участников. Однако тем же уставом может быть предусмотрено, что вообще не требуется решения ни совета директоров, ни общего собрания, - все решения соответственно может принимать исполнительный орган общества.

Дополнительно отметим, что в целом порядок налогообложения закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью одинаковый. Ведь Налоговым кодексом РФ не предусмотрено различие в порядке налогообложения в зависимости от выбранной организационно-правовой формы: общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества.

Подводим итоги

Обе организационно-правовые формы во многом схожи. Они гарантируют ограниченную ответственность владельцев общества по его обязательствам, отличаются сравнительно несложной структурой управления.

Однако общество с ограниченной ответственностью имеет дополнительную оперативность в принятии решений. Она особенно важна для небольших организаций. Акционерные же общества имеют преимущества в средствах привлечения инвестиций. Это может иметь большое значение на всех этапах работы организации. При создании общества эмиссия акций позволяет сформировать достаточно большой уставный капитал (что может быть важно для определенных отраслей деятельности, где минимальные размеры уставного капитала закреплены законодательно), а в дальнейшем - получить возможность привлечь дополнительные средства.

Принимать окончательное решение о выборе той или иной организационно-правовой формы следует исходя из поставленных целей и по возможности наиболее полного анализа ситуации на момент создания организации.

Обратите внимание на нормативные акты

Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским кодексом РФ и принятыми в соответствии с ним Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ <Об акционерных обществах> и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ <Об обществах с ограниченной ответственностью>.

Перечень документов, необходимых для регистрации юрлица

Он приведен в статье 12 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. Итак, при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

• подписанное заявление о государственной регистрации (по форме № Р11001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439);
• решение о создании юридического лица, составленное в виде протокола, договора или иного документа;
• учредительные документы юридического лица;
• документ об уплате государственной пошлины. Отметим, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ размер пошлины за государственную регистрацию юридического лица составляет 2000 руб.

ХАРАКТЕРИСТИКИ ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫХ ФОРМ. Порядок смены юридического адреса, после регистрации предприятия.

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) является самостоятельным хозяйствующим субъектом, учрежденным в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом <Об обществах с ограниченной ответственностью>, иными нормативно-правовыми актами, для осуществления хозяйственной деятельности с целью извлечения прибыли.

ООО приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации ООО и создается без ограничения срока, действует на принципах полного хозяйственного расчета и самофинансирования, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в учреждениях банков Российской Федерации и иностранных банков в рублях и иностранной валюте, фирменное наименование, регистрируемое в установленном законом порядке, круглую печать со своим наименованием, угловой штамп, фирменные бланки и другие реквизиты. ООО может иметь товарный знак, регистрируемый в установленном законом порядке.

ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В процессе осуществления коммерческой деятельности ООО имеет право:

• совершать в Российской Федерации и за рубежом сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки, страхования, поручения, комиссии, хранения, совместной деятельности и др.;
• выступать третьим лицом при заключении торговых и прочих сделок;
• открывать представительства, филиалы, отделения, дочерние фирмы, быть учредителем других хозяйственных товариществ и обществ;
• приобретать предприятия, становиться правопреемником ликвидируемых и реорганизуемых организаций и предприятий;
• входить в ассоциации, союзы, выходить из них;
• приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем движимое и недвижимое имущество в Российской Федерации и за рубежом;
• приобретать, арендовать и сдавать в аренду и субаренду земельные участки в соответствии с действующим законодательством;
• проводить в установленном порядке операции на валютных, товарных и фондовых биржах;
• самостоятельно осуществлять экспортно-импортные операции в соответствии с действующим законодательством;
• вправе иметь собственные основные и оборотные средства, образовывать фонды, состоящие из валютной и рублевой частей. Самостоятельно распоряжаться имеющимися рублевыми и валютными средствами на закупку материалов, оборудования, технологий, патентов, программ и т.п., а также на командирование специалистов, участие в зарубежных научных, коммерческих и рекламных мероприятиях и т.п.;
• привлекать к своей работе российских и иностранных специалистов на договорных началах, в том числе формируя временные творческие (трудовые) коллективы;
• самостоятельно определять направления своей деятельности, организацию, объемы и структуру производства, порядок и условия реализации продукции, работ и услуг, общую численность сотрудников, порядок формирования и использования денежных и имущественных фондов и резервов, формы и размеры оплаты труда членов коллектива Общества, в том числе и работающих в нем на основе трудовых договоров и соглашений;
• в случаях, предусмотренных законодательством, самостоятельно устанавливать расценки в рублях и иностранной валюте за производимую продукцию, оказываемые услуги, и выполняемые работы с учетом необходимости самофинансирования, валютной самоокупаемости и складывающейся конъюнктуры рынка на работы и услуги;
• осуществлять расчеты наличными деньгами за товары, работы и услуги;
• вправе пользоваться кредитами банка, в рублях и иностранной валюте, коммерческим кредитом;
• осуществлять лизинговые операции.

ООО отвечает по своим обязательствам своим имуществом. ООО не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества. ООО не отвечает по обязательствам своих Участников, а Участники не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников ООО.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для ООО указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанные участников или других лиц в случае недостаточности имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. ООО может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО. Филиал и представительство ООО не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их ООО. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО, если иное не установлено федеральным законом. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

2. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Акционерным обществом признается общество, уставной капитал которого распределен на определенное число акций. Акционерное общество создается в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.95г. и действует в соответствии с Уставом.

Закрытым акционерным обществом (далее ЗАО)- общество, акции которого могут распределяться только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В ЗАО ведется реестр акционеров. Реестр содержит следующие данные:

количество и категории акций, дата приобретения акции, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акции. ЗАО может поручить регистрацию акционеров банкам или другим специализированным организациям.

ЗАО не несет ответственности за последствия несвоевременного сообщения акционером о переменах места своего нахождения (жительства). При реорганизации ЗАО или смерти гражданина (акционера) их правопреемники (наследники) становятся владельцами акций.

ЗАО является юридическим лицом с момента его регистрации, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, в том числе в иностранной валюте, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде. Правовое положение ЗАО определяется действующим законодательством.

ЗАО имеет фирменное наименование, круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке. ЗАО может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством РФ.

ЗАО является собственником принадлежащего ему имущества. ЗАО осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

ЗАО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. ЗАО не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров. Государство не отвечает по обязательствам общества. Акционеры не отвечают по обязательствам ЗАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

ЗАО может быть участником других объединений, в том числе с участием иностранных физических и юридических лиц. ЗАО может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Общество признается дочерним, если другое (Основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.

Основное Общество, которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшим по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющееся у него право и возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

ЗАО признается зависимым, если другое общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

ЗАО, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ и Федеральным антимонопольным органом. ЗАО может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федерального закона и иных Федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.