(495) 258-00-38 О центре    Лента новостей    Аналитика    Новое в законодательстве    Семинары    Практика    Словарь    Контакты
Регистрация ООО. Регистрация ЗАО. Регистрация компаний. Регистрация организаций. Регистрация предприятий. Ликвидация фирм. Ликвидация компании. Оффшоры

Новости дня
ГЛАВНЫЙ ВЫВОД ИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ДОЛЖНОЙ ОСМО... >>>
Как пройти допрос в налоговом органе? >>>
Богатство не только передается по наследству, но и... >>>

Регистрация предприятий и регистрация компаний. Регистрация организаций. Ликвидация фирм. Ликвидация компании. Оффшоры. Регистрация ООО. Регистрация ЗАО.

 
 
 
 




регистрация предприятий

Регистрация предприятий с наемным учредителем и наемным директором (управляющая компания)


Юридический центр "Взгляд" предлагает Вам УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ РОССИЙСКИХ ФИРМ С НАЕМНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЯМИ И НАЕМНЫМИ ДИРЕКТОРАМИ (УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ), а также УСЛУГИ ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ НАЕМНЫХ ДИРЕКТОРОВ И УЧРЕДИТЕЛЕЙ.

наемные учредители и наемные директора - это иностранные юридические лица, на имя которых оформляется фирма, что дает возможным ее реальным владельцам и директорам оставаться анонимными.

Реальный владелец компании получает от наемного директора и наемного учредителя:

  • Генеральную доверенность на ведение дел от имени компании, на представление ее интересов, на совершение от ее имени сделок, включая открытие банковских счетов и распоряжение ими и другие полномочия, позволяющие ему осуществлять фактическое руководство всей деятельностью компании.
  • Соглашение о расторжении договора с наемным директором (управляющей компанией) с пустой датой, подписанное наемным директором, что позволит реальному владельцу в любой момент "уволить" наемного директора и назначить любого другого по своему усмотрению.
  • Договор купли-продажи доли в Уставном капитале компании с пустой датой, подписанный наемным учредителем, что позволит реальному владельцу в любой момент по своему усмотрению поменять состав участников компании.

Осуществляя фактическое руководство компанией, реальный владелец не несет при этом практически никакой ответственности за ее деятельность, в том числе и в области налогового законодательства. Поскольку, всю ответственность будут нести наемный директор и наемный учредитель (участник) компании.

1) Реальный владелец компании , действующий на основании доверенности не несет ответственности за организацию бухгалтерского учета в компании, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, т.к. такую ответственность в соответствии со ст. 6 ФЗ "О бухгалтерском учете" от 21.11.96 г. № 129-ФЗ несут руководители организаций т.е в данном случае наемные директора.

2) Реальный владелец, представляя на основании доверенности интересы компании даже в налоговых правоотношениях не несет никакой ответственности по уплате компанией налогов. В соответствии с п. 7 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.02.2001г. №5 "О некоторых вопросах применения части первой Налогового кодекса РФ" по смыслу гл. 4 НК РФ, в том числе п. 1 ст. 26, субъектом налогового правоотношения является сам налогоплательщик независимо от того, лично ли он участвует в этом правоотношении либо через законного или уполномоченного представителя. В связи с этим при решении вопроса о привлечении налогоплательщика к ответственности за то или иное нарушение законодательства о налогах и сборах действия (бездействие) его представителя расцениваются как действия (бездействие) самого налогоплательщика.

3) Все права и обязанности, в том числе и ответственность по сделкам, совершенным реальным владельцем, действующим по доверенности от имени общества, возникают у компании, от имени которой он действует.

Согласно ст. 182 ГК сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Однако, необходимо иметь в виду, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Порядок заключение сделки неуполномоченным лицом определен ст. 183 ГК, а именно, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

То есть, сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым). Лицо, заключившее такую сделку, будет нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

4) Реальный владелец, осуществляющий фактическое руководство компанией на основании доверенности не несет никакой ответственности по обязательствам общества ( в том числе по погашению задолженности, возмещению убытков и т.п.)

В соответствии со ст. 56 ГК РФ Юридические лица отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица. Если несостоятельность( банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. На Реального владельца компании, действующего на основании доверенности такая ответственность возложена быть не может.

Производимые работы:

  1. Юридическое оформление документов;
  2. Сдача документов в ИМНС для внесения регистрируемого предприятия в Единый Государственный Реестр юридических лиц;
  3. Получение свидетельства о внесении предприятия в Единый Государственный Реестр юридических лиц;
  4. Сдача документов в ИМНС и получение свидетельства о постановке на учет (ИНН);
  5. Получение кодов Госкомстата;
  6. Сдача документов и получение уведомлений из Государственных фондов (МРО ФСС, ПФР, МГФ ОМС);
  7. Изготовление печати;
  8. Заверение банковских карточек;
  9. Открытие счета в банке;
  10. Оплата официальных пошлин и сборов.

Стоимость без адреса местонахождения предприятия - 1000 у.е.
Сроки от 5 рабочих дней.

Предоставляем при регистрации адреса местонахождения предприятий с договорами аренды. Стоимость 150 -250 у.е. в зависимости от местонахождения ИМНС.

В случае если Уставной капитал представляет собой имущественный вклад, то сроки могут быть увеличены на 4 дня.

В случае регистрации ЗАО стоимость работ увеличивается на сумму производимых работ по Государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Московском Региональном отделении ФКЦБ России.

Производимые работы:

  1. Получение уведомления в ИМНС - сроки 10 - 15 рабочих дней - стоимость 200 у.е.
  2. Получение уведомления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг - сроки 30 - 45 рабочих дней - стоимость 250 у.е.( данная стоимость включает исполнение работ и по пункту 1.).

Компании, которые управляют

Структура. Российские предприятия могут передать часть функций управления специально созданным управляющим компаниям. Иногда это продуктивно: достигается экономия на административных расходах и отчасти на налогах.

"Приглашение сторонней организации, имеющей ноу-хау в области управления, для российских компаний пока что явление редкое, - говорит старший менеджер департамента управленческого консультирования компании Energy Consulting Сергей Каликин. - В России пока не так развит рынок "управленческих" услуг, немного компаний, специализирующихся на стратегическом управлении. Поэтому наиболее распространенный вариант, когда управляющая компания (УК) создается внутри холдинга. Она может быть организована путем внесения в ее уставный капитал акций других предприятий, по отношению к которым УК становится материнской компанией, либо путем заключения договора управления между управляющей компанией (УК) и контролируемым предприятием. В обоих случаях компании передается часть управленческих функций, которые ранее выполнял генеральный директор, президент, руководитель предприятия".

Такая структура целесообразна для компаний, работающих в единой технологической цепочке, осуществляющих однотипный вид бизнеса.

Схемы "Юкоса" и "Северстали". Управляющая "Юкос-ЭП" руководит предприятиями "Юкоса", занимающимися разведкой и добычей нефти, а УК "Юкос-РМ" - перерабатывающими и сбытовыми подразделениями компании. В то же время стратегию и тактику нефтяной компании в целом определяет УК "Юкос-Москва". Она регулирует финансовые потоки компании, работает с зарубежными и российскими партнерами по бизнесу, осуществляет планирование, юридическое обеспечение, определяет кадровую политику.

Для холдинга "Северсталь" создание "Северсталь-групп" помогло решить проблему концентрации разнопрофильного бизнеса, внедрения единых стандартов управления. В рамках холдинга были созданы четыре дивизиона - металлургический, машиностроительный, автомобильный и ресурсный. Последние два работают с УК - "Северсталь-авто" и "Северсталь-ресурс" соответственно, которым принадлежат пакеты акций предприятий профильного дивизиона.

"А для всех дивизионов управленческие механизмы, стратегию бизнеса определяет "Северсталь-групп", - говорит пресс-секретарь группы Лада Астикас. - Скажем, в рамках холдинга существуют определенные стандарты для всех предприятий, например прерогатива в финансировании здравоохранения, культуры, экологии. Но очевидно, что контролируемый Ульяновский автомобильный завод не может выделять столько же средств на объекты социальной сферы, сколько сама "Северсталь". Он инвестирует меньше, но эти расходы все равно обязательны, потому что приоритетны в социальной политике всего холдинга. Со стороны УК нажима нет, тем не менее ее влияние очевидно".

За счет создания УК некоторые предприятия решают проблему "избыточности" персонала, дублирования управленческих функций, сохранения специфики работы многочисленных подразделений.

Свои люди. Организация, передающая УК полномочия единоличного исполнительного органа, заключает с последней соответствующий договор. УК получает право издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания.

УК может действовать без доверенности от имени управляемого предприятия, в том числе представлять его интересы и совершать сделки. А также выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

Такая схема используется часто при управлении крупным холдингом. Обычно руководители дочерних предприятий избираются собраниями акционеров. При этом владелец холдинга, имеющий контрольный пакет акций, может влиять на состав руководителей и назначать удобных ему людей.

Например, "Юкос-Москва", являясь управляющей компанией "Юкоса", отслеживает все назначения менеджеров. На предприятиях добычи и нефтепереработки это делают соответственно управляющие "Юкос-ЭП" и "Юкос-РМ" через необходимые корпоративные процедуры - советы директоров и собрания акционеров.

"Можно порекомендовать включить доверенных лиц в штат УК, - говорит заместитель генерального директора Национальной управляющей компании Никита Коренцвит. - Это позволит в случае чего довольно легко и безболезненно отстранить управляющего от работы. Достаточно будет отозвать у него доверенность и перевести на другую должность в этой же управляющей компании. Ни собрания акционеров, ни заседания совета директоров созывать для этого не нужно".

Налоговый фактор. В определенных случаях применение УК позволяет снижать налогооблагаемую базу. Если среднее или крупное предприятие создает УК, но при этом хочет сократить налоговые выплаты, то УК можно перевести на упрощенную систему налогообложения, которая предусматривает уплату налога с доходов в размере 6%. При этом фактическая прибыль управляемой организации в размере до 15 млн рублей в год уйдет в УК в качестве платы за услуги по управлению. Прибыль будет облагаться налогом по ставке 6%, а не 24%, если бы ее оставили на основном предприятии. К тому же прибыль может быть выплачена учредителям УК в виде дивидендов, что также снижает налогооблагаемую базу.

Применение УК не помешает и сохранению уже существующих налоговых льгот. Это достигается за счет правильного юридического оформления управляющей роли головных структур холдинга по отношению к управляемым предприятиям. Если предприятия зарегистрированы в регионе с льготным налогообложением и для их управления привлекается УК, то местом уплаты налогов будет место фактического расположения предприятия. При этом отпадает необходимость регистрировать отдельное представительство для размещения администрации в другом регионе.

Передача прав. Конкретный объем полномочий, передаваемых УК, ее ответственность перед управляемой организацией регулируются законами "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества и договором об управлении.

Порядок передачи полномочий таков. Совет директоров АО вносит в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о передаче функций исполнительного органа общества управляющей компании. Затем акционеры принимают решение о передаче полномочий. Далее совет директоров утверждает условия договора об управлении. Подписывает его председатель совета директоров либо лицо, им уполномоченное.

В ООО принятие решения о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании (управляющему) принимается собранием участников. Оно же утверждает управляющую компанию и условия заключаемого с ней договора. Подписывает его председатель собрания участников общества или участник, уполномоченный решением общего собрания.

О расчетах. Как правило, в громоздких компаниях возникает проблема оперативности информационных потоков. УК решает ее путем введения норм отчетности управляемой организации.

"Документооборот увеличивается, - говорит Сергей Каликин из Energy Consulting. - Но это больше субъективный фактор, во многом зависящий от принципов управления предприятиями, степени доверия менеджменту, стиля руководства конкретных менеджеров". Отличий в организации расчетов предприятия, управляемого физическим лицом - генеральным директором, и предприятия, руководство которым осуществляет УК, нет. В этом случае, как правило, управляемое предприятие не имеет собственного управленческого аппарата и соответствующие функции выполняют сотрудники УК. При этом их работа оплачивается из средств, полученных управляющей компанией в качестве вознаграждения от управляемого предприятия.

"Если же права УК в отношении управляемых организаций основаны на контрольных пакетах акций, то УК вообще не контролирует текущую деятельность своих подопечных, в том числе и платежи, - уточняет аналитик. - Управляющая компания ставит общие задачи руководству контролируемых организаций и отслеживает их решение на основании периодической отчетности.

И обычно УК руководит распределением денежных средств и других ресурсов, не участвуя в расчетах от своего имени. То есть денежные средства управляемых организаций не проходят через УК. Она лишь осуществляет общее финансовое планирование и оптимизирует потоки денежных средств и других ресурсов, устанавливая определенные нормативы и плановые показатели для управляемых организаций".

Ограничения. "Предприятие, которое решает передать полномочия по управлению специальной компании, должно помнить об ограничениях, связанных с антимонопольным законодательством, - говорит директор-координатор центра "Взгляд" Евгений Крокин. - Согласно статье 18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", необходимо заручиться предварительным согласием МАП России, если принимается решение о создании УК. Такое предварительное согласие требуется в том случае, если суммарная стоимость активов по последнему балансу управляющей и управляемой организаций составляет более 20 тыс. МРОТ либо если одна из компаний является хозяйствующим субъектом, имеющим долю на рынке определенного товара более 35%. Наконец, в том случае, если права на управление приобретаются группой лиц, которая контролирует деятельность указанного хозяйствующего субъекта. Соответственно заключение договора на управление с УК будет незаконным, если прежде не было получено разрешение МАП".

УК не обязательна. Пивоваренная компания "Балтика" присоединила к себе региональные заводы в Туле и Ростове-на-Дону. Они стали филиалами петербургского предприятия. По эффекту такой шаг оказался схожим с привлечением единой УК для всех подразделений.

В этой ситуации очень важным для "Балтики" было найти баланс между централизацией функций и делегированием полномочий. По словам начальника отдела по связям с общественностью компании Алексея Кедрина, с одной стороны, для того, чтобы "Балтика" продолжала развиваться, необходимо было иметь общие подходы к решению основных проблем, единую логистику, финансовую систему, систему качества. С другой - учитывать региональную специфику 32 подразделений компании (помимо заводов это торговые структуры). "Делегирование части полномочий их руководителям, менеджерам по продажам позволило компании принимать оперативные решения без дополнительных согласований с центром, - говорит Алексей Кедрин. - Кроме того, в компании установлен порядок перемещения топ-менеджеров и рядовых сотрудников. Принято командировать специалистов различного уровня в филиалы или в штаб-квартиру. Например, директор по производству Александр Дедегкаев сейчас руководит еще и филиалом "Балтика-Ростов"".

ПОЛЕЗНЫ ЛИ УПРАВЛЯЮЩИЕ КОМПАНИИ?

Вадим Швецов, генеральный директор компании "Северсталь-авто":

- Управляющая компания автомобильного дивизиона определяет вопросы стратегии, контроллинга планов и целей, управления изменениями (реструктуризация, долгосрочные программы повышения эффективности активов) на двух предприятиях - Ульяновском автомобильном и Заволжском моторном заводах. Кроме того, УК формирует кадровую политику, принимая решение обо всех назначениях высшего состава менеджеров. Но в рамках операционного менеджмента считаем важным делегировать топам свободу действий с учетом того, что автомобильная отрасль ориентирована на конечного потребителя. Важно оперативно принимать решения по вопросам "продэкт-микса" - планам продаж конкретных моделей автомобилей. И это могут делать только менеджеры на местах.

Александр Волков, директор УК группы компаний "Букет":

- В случае с "Букетом" применение УК оправдано не только тем, что это создает условия для экономии средств компании за счет оптимизации функции закупок и дистрибуции, но и тем, что позволяет контролировать соблюдение единых принципов технологии, административных функций. Помимо этого мы получаем реальное преимущество на потребительском рынке за счет единой стратегии торговых марок и централизации управления маркетинговой функцией. Запланированного результата от перехода на централизованное управление мы ждем к осени 2005 года, но первые положительные результаты уже есть. Так, например, холдинг получил экономию более $2 млн на процентных расходах за счет более эффективной кредитной политики. Начался процесс сокращения затрат дочерних предприятий за счет введения единых корпоративных принципов управления, начиная от планирования и заканчивая учетом и контролем.

Евгений Крокин, директор-координатор центра "Взгляд":

- Основной недостаток такого управления обусловлен основной целью деятельности любой коммерческой организации - извлечением прибыли. Функция исполнительного органа общества - осуществление руководства его текущей деятельностью. От качества этого управления зависит, получит общество прибыль или понесет убытки. Передача его полномочий управляющей компании по сути автоматически влечет за собой привлечение ее к управлению имуществом, капиталом общества. А это может создать опасность злоупотреблений со стороны недобросовестной УК, ее действий не в интересах управляемой организации, а в целях извлечения выгоды для себя. Поэтому в договорах, заключаемых с управляющей компанией, целесообразно предусматривать вознаграждение, размер которого зависит от эффективности ее управления обществом, то есть от объема получаемой прибыли. Таким образом можно повысить эффективность управления.

Сергей Каликин, старший менеджер департамента управленческого консультирования компании Energy Consulting:

- Одна из возможных проблем управления с помощью УК - отсутствие должной оперативности. Скажем, предприятию, чтобы решить текущий вопрос, необходимо его обосновать, УК - вынести на коллегию, принять решение и, наконец, довести свое мнение до предприятия. Поэтому вопросы, требующие оперативного решения, целесообразно оставить в компетенции генерального директора. Другая проблема - незнание или непонимание управляющих бизнеса дочерних предприятий в полном объеме. Особенно это нужно иметь в виду руководителям диверсифицированных компаний, имеющих в своем составе разноотраслевые виды бизнеса. В этом случае УК, не обладая достаточной квалификацией по производственному процессу всех дочерних обществ, может принимать неверные решения, что негативно скажется на бизнесе в целом.

Аркадий Смирнов, юрисконсульт Национальной управляющей компании:

- Эффективность управления УК зависит и от компетентности сотрудников, и от соблюдения управляющей компанией интересов контролируемого ею общества. Но эти два обстоятельства презюмируются при заключении договора об управлении. Все-таки эффективность управления определяется качеством организации внутренних процедур, начиная со сбора первичной информации и заканчивая выработкой управленческих решений и контролем за их исполнением. При этом важно, чтобы внутренние процедуры соответствовали целям, стоящим перед управляемой организацией.

Алексей Кедрин, начальник отдела по связям с общественностью пивоваренной компании "Балтика":

- Для компании главная мера оценки эффективности от оптимизации управления - финансовое состояние. Снижение затрат на содержание персонала за счет сокращения дублировавшихся в филиалах функций, более оперативная, практически в режиме реального времени, система контроля над продажами во всех 32 сбытовых подразделениях "Балтики" позволили увеличить рентабельность бизнеса.



© Barrit Legal Services
тел.: +7 (495) 258-00-38 (многоканальный),
(495) 951-4657, 959-1237, 959-1258, 951-4574, 959-1220
e-mail: info@barrit.ru
skype evgkrok
© 1995-2017
Яндекс цитирования

Ликвидация фирм, регистрация компаний, Аккредитация представительств