(495) 258-00-38 О центре    Лента новостей    Аналитика    Новое в законодательстве    Семинары    Практика    Словарь    Контакты
Регистрация ООО. Регистрация ЗАО. Регистрация компаний. Регистрация организаций. Регистрация предприятий. Ликвидация фирм. Ликвидация компании. Оффшоры

Новости дня
Комиссии по страховым взносам выявят должников >>>
Контрагент запрещает заключать аналогичные договор... >>>
Как запретить интернет на работе >>>

Регистрация предприятий и регистрация компаний. Регистрация организаций. Ликвидация фирм. Ликвидация компании. Оффшоры. Регистрация ООО. Регистрация ЗАО.

 
 
 
 




перегистрация ООО

Перерегистрация ООО с 1 июля 2009г.

Статьей 5 Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлена обязательная перерегистрация ООО и приведение уставов ООО в соответствие с новыми положениями Федеральный закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающими в силу с 01 июля 2009 г. (см. новую редакцию закона с учетом не вступивших в силу изменений).

Новые нормы, установленные Федеральным законом № 312-ФЗ

Основные изменения затронули порядок учреждения и преобразования ООО, порядок управления обществом. Кардинальным образом изменился порядок отчуждения доли участниками - теперь это возможно сделать только путем заключения нотариально удостоверенного договора. Единственным учредительным документом ООО остается устав - учредительный договор отменяется. В уставе не указываются сведения об участниках общества и размерах их долей. Законодатель позволили ООО преобразовываться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Срок перерегистрации ООО установлен с 1 июля 2009 г.

Порядок перерегистрации ООО

Перерегистрация ООО является обязательной для всех обществ, зарегистрированных на территории РФ и осуществляется в форме регистрации изменений в учредительные документы. Решение о перерегистрации ООО, утверждении нового устава, аннулировании учредительного договора принимается на внеочередном общем собрании участников либо оформляется в виде решения единственного участника в случае, если общество состоит из одного участника.

Нашими специалистами разработан устав с учетом новых положений законодательства, который предоставляется Вам при заказе услуги по перерегистрации ООО. Кроме того. Вы можете заказать подготовку персонализированного устава, полностью отвечающего потребностям Вашего бизнеса.

Что необходимо для перерегистрации ООО:

  • действующие устав и учредительный договор;
  • свидетельство о создании (ОГРН);
  • свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • выписка из ЕГРЮЛ.

В стоимость услуг по перерегистрации ООО включено:

  • консультация по всем ключевым вопросам перерегистрации ООО;
  • подготовка полного пакета документов для подачи в МИНФС № 46 по г. Москве;
  • регистрация с получением свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ и нового устава ООО.

-------------------------------------------------------------------

Изменения в закон об ООО

01 июля 2009 г. вступают в силу изменения в Федеральный закон РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту "Закон"), внесенные Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Впервые за много лет существенно пересмотрены некоторые аспекты деятельности обществ с ограниченной ответственностью (далее по тексту "общество"). Законодатель уделил особое внимание порядку создания обществ и регулированию взаимоотношений его участников как в процессе создания, так и в процессе работы общества. Внесение некоторых изменений уже давно ожидалось, а некоторые нововведения явились следствием не так давно начатой борьбы государства с фирмами-однодневками и незаконными захватами компаний.

Основные изменения затронули порядок учреждения и преобразования ООО, порядок управления обществом; кардинальным образом изменился порядок отчуждения доли участниками - теперь это возможно сделать только путем заключения нотариально удостоверенного договор; единственным учредительным документом ООО остается устав - учредительный договор отменяется; в уставе не указываются сведения об участниках общества и размерах их долей. Законодатель позволил обществам преобразовываться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Как и прежде решение о создании ООО принимается учредителями на общем собрании (либо такое решение принимает единственный учредитель общества). Однако, если раньше учредители подписывали учредительный договор, который являлся учредительным документов общества наряду с уставом, то теперь понятие учредительного договора упразднено - единственным учредительным документов для ООО признается устав, а учредители при учреждении общества заключают Договор об учреждении, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении не является учредительным документом общества.

Понятие "вклады в уставный капитал" заменено на "доли", которые теперь в новой редакции закона об ООО приобретаются учредителями, участники либо третьими лицами.

Единственным учредительным документов общества, как уже говорилось выше, становится его устав. При этом из сведений, обязательных для указания в уставе общества, исключены сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника Общества. Данное положение делает устав обществ "обезличенным", что позволяет исключить необходимость вносить изменения в устав всякий раз, когда меняются доли или состав участников общества.

Еще одним новым документов, обязательным для ведения в обществе является Список участников общества, в котором отражается информация об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей. Обязанность по ведение списка возложена на исполнительный орган общества - в большинстве случаев это директор (генеральный директор).

Одним из наиболее значительных изменений явился новый порядок отчуждения доли участниками общества. Если раньше для этого достаточно было заключить договор купли-продажи доли в простой письменной форме, уведомить общество о состоявшейся сделке, утвердить новый устав и подать документы в регистрирующий орган, то теперь для совершения подобной сделки потребуется присутствие нотариуса: законодатель установил для договоров купли-продажи обязательное удостоверение сделки нотариусом. Несоблюдение формы договора влечет его недействительность. После надлежащего оформления сделки нотариус в течении трех дней направляет в регистрирующий орган вместе с копией договора купли-продажи доли (ее части) заявление от участника общества, отчуждающего долю либо ее часть, с требованием внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Также нотариус в течении трех дней после удостоверения сделки передает в общество копию этого заявления и договора купли-продажи доли.

Законодатель внес изменения в порядок использования участниками преимущественного права на приобретение доли. Закон позволяет участникам предусмотреть одинаковую для всех цену, по которой долю можно будет выкупить и которая может определяться разными способами: в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). При этом заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли является одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Еще одно требование об обязательном нотариальном заверении коснулось договоров залога долей - нотариальное удостоверение для договоров залога доли становится обязательынм. При этом нотариус, также как и в случае с куплей-продажей доли, обязан в течении трех дней с даты удостоверения договора залога, осуществить передачу в регистрирующий орган соответствующего заявления от участника с приложением договора залога доли или ее части. Новый Закон позволяет участникам общества прописать в уставе норму, запрещающую выход участника из общества, а для обществ, состоящих из одного участника, данное правило является обязательным. Данная норма защищает участников общества от проникновения в общество третьих лиц.

Участник общества теперь вправе требовать выкупа его доли самим обществом. Это происходит в случае, если: 1) участник голосовал против решения о совершении крупной сделки или увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов (либо если участник не принимал участие в голосовании); 2) участники отказались от приобретения доли участника в случаях, когда уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено; 3) не получено согласие других участников на отчуждении доли другому участнику общества либо третьему лицу в случае, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества. При этом срок выплаты действительной стоимости доли участника составляет всего 3 месяца с даты, когда такая обязанность у общества возникла. Определяется действительная стоимость доли теперь не по данным года, в котором заявление было подано, а по данным последнего отчетного периода. Иной срок выплаты может быть указан в уставе общества.

Кроме того, доля переходит к обществу в случае, если не получено согласие на переход доли к наследникам умерших граждан либо правопреемникам ликвидированных юридических лиц-участников общества либо не получено согласие на переход доли к третьим лицам, получившим право на долю при приобретении ее на публичных торгах.

Положения Закона в новой редакции значительно расширили круг полномочий Совета директоров общества, включив в него, в частности, определение основных направлений деятельности общества, решение вопросов об участии общества в ассоциациях и других объединениях юридических лиц, назначения аудиторских проверок, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества), создание филиалов и открытие представительств общества.

Для исполнительного органа общества предусмотрена новая обязанность - в течении 10 дней после составления протокола проведения общего собрания участников, руководитель общества обязан разослать копию протокола всем участникам Общества.

Отношения между участниками общества теперь могут регулироваться соглашением о порядке осуществления прав участника, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Установлен срок исковой давности два месяца для подачи заявления в суд участником, считающим, что решение совета директоров, исполнительного органа общества или управляющего принято с нарушением Закона и нарушает его (участника) законные права и интересы.

В целом принятые поправки можно назвать прогрессивными и улучшающими правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, защищающие интересы как участников обществ, так и их кредиторов.

Наши услуги по перерегистрации ООО составляют от 3.500 рублей.



© Barrit Legal Services
тел.: +7 (495) 258-00-38 (многоканальный),
(495) 951-4657, 959-1237, 959-1258, 951-4574, 959-1220
e-mail: info@barrit.ru
skype evgkrok
© 1995-2017
Яндекс цитирования

Ликвидация фирм, регистрация компаний, Аккредитация представительств