Обратный звонок
[07.10.2019]

Справка о некрупности сделки ООО для контрагента

Руководство ООО не может заключать большие сделки самостоятельно, без согласования с собственниками. В каком случае понадобится справка о некрупности сделки, что это за документ и как ее составить по образцу.

Зачем составляют справку о некрупности сделки

В нормативных актах не говорится о справке о некрупности сделки. Более того, законодательством не установлены случаи, когда может потребоваться этот документ.

Для чего нужна справка о некрупности сделки? Ответ кроется в законе «Об акционерных обществах» и законе об «Обществах с ограниченной ответственностью». Оба закона содержат понятие «крупная сделка» и порядок принятия решения о ее заключении. Такая сделка:

- являются исключением и не может быть заключена исполнительным органом юридического лица самостоятельно;
- требует принятия решения о согласии на нее со стороны общего собрания участников либо (в отдельных случаях) совета директоров (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Аналогично, в случае с акционерным обществом, на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (ст. ст. 78, 79 Закона об АО).

Справка о некрупности сделки – это документ, который оформляется с целью:

- исключения ответственности при проверке сведений, относится ли сделка к категории исключительных или таковой не является;
- подтверждения правомочия руководства компании на заключение сделки.

Что включает в себя справка о некрупной сделке и какие документы нужны для ее составления

Определенной формы справки о некрупности сделки и отсутствии заинтересованности или конкретного образца, утвержденного законодательно, не существует. Также нет конкретного перечня необходимых документов для составления справки. По практике при составлении руководствуются следующим:

1. Документ должен содержать информацию об организации (наименование, адрес, ИНН/КПП и др.) или быть напечатан на фирменном бланке организации, который уже содержит всю необходимую информацию.
2. В документе указывается наименование структуры и адрес, куда он направляется.
3. В справке указывается наименование, предмет и номер сделки. Со ссылкой на Закон об ООО или закон об АО, а также на положения устава организации поясняют, что сделка крупной не является.
4. На документе ставится дата, подпись руководителя организации или иного уполномоченного лица, а также печать (при ее наличии).

Справка о некрупности сделки может понадобиться:

1. При участии в торгах по 44-ФЗ и 223-ФЗ с целью подтверждения того, что конкретная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации, и полномочия директора позволяют заключать ее самостоятельно.
2. Нотариусу для совершения нотариальных действий, связанных со сделками организации, в которых от ее имени выступает директор.
3. Контрагенту для проверки наличия у директора полномочий по принятию решения о заключении сделки.
4. Иным органам (например, Росреестру) и лицам, заинтересованным в подтверждении того, что конкретная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности организации.

Встречаются споры, где справка о некрупности сделки служит доказательством

Если сведения в справке о некрупности сделки соответствуют нормам корпоративного законодательства и уставу организации, документ сработает в пользу компании. Такая позиция подтверждается судебной практикой.

Например, в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки было отказано. Оспариваемая сделка не является крупной для ответчика, в связи с чем не требовалось принятия решения общего собрания участников общества для ее одобрения (постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 № 10АП-13331/2017 по делу № А41-29163/17): https://vip.1jur.ru/?utm_medium=refer&utm_source=www.arbitr-praktika.ru&utm_term=2454&utm_content=art&utm_campaign=red_block_content_link#/document/98/23721589/

Если же в справке о некрупности говорится одно, а факты по сделке указывают на противоположное, это значит, что документ надлежащим доказательством не будет и не поможет в спорной ситуации.

Так, истец потребовал признания недействительными сделок по отчуждению имущества компании и уступке права аренды участка, применении последствий недействительности.
Сделки:

- были совершены после возникновения в АО корпоративного конфликта,
- являются взаимосвязанными,
- заключены без получения одобрения акционера,
- направлены на выведение основных средств и профильных активов.

Суд удовлетворил требование истца. Сделки причинили убытки и повлияли на прекращение финансово-хозяйственной деятельности общества. Они представляли собой одну крупную сделку. Доказано нарушение порядка одобрения, несмотря на наличие справки о некрупности сделок (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.10.2016 № Ф09-8501/16 по делу № А60-17861/2015): https://vip.1jur.ru/?utm_medium=refer&utm_source=www.arbitr-praktika.ru&utm_term=2454&utm_content=art&utm_campaign=red_block_content_link#/document/98/14594770/
Арбитражная практика
***
Обратный звонок